刘璋性格软弱，很难驾驭住那些有想法的刺头，头一个跳出来捣乱的是刘璋的“恩人”赵韪。刘璋很相信赵韪，上台后就把大权交给赵韪。谁也没想到赵韪的胃口太大，居然想踢掉刘璋。刘璋运气好，在东州兵（南阳、关中入蜀者）的帮助下，灭掉了赵韪。
　　紧随赵韪之后跳出来捣乱的是张鲁，张鲁我们都不陌生，就是“米贼”，所谓“米贼”，其实就是道教重要分支之一的五斗米教。张鲁和刘璋的渊源甚深，张鲁的母亲长的非常美丽，刘焉在世的时候，张母经常去找刘焉，二人很可能有私情。

　　所以看在张母的面子，刘焉封张鲁为督义司马，派张鲁和别驾张修去攻取汉中。汉中自古就是西川门户，后来蜀汉之所以能抗衡曹魏五十年，就是因为控制了汉中。张鲁很有野心，攻下汉中之后，杀掉了张修，自己在汉中称王称霸。
　　刘璋在担任益州牧的二十多年里，主要做了两件大事，一是后来的开放关口，放刘备入蜀，一就是刘璋和张鲁的关系。刘璋虽然没有处理好汉中问题，导致了汉中和益州近三十年的军事对峙，最后让刘备抓住了机会，打着防御张鲁的旗号入川，最终形成三国鼎立的局面。
　　张鲁占据汉中之后，开始脱离益州的行政管制。刘璋一怒之下，杀掉了张鲁的美丽老娘和弟弟，彻底和张鲁翻了脸。其实刘璋完全没有必要杀人质，如果刘璋把张母和张弟一直控制在手中，反而能成为有效牵制张鲁的感情利器。刘璋杀了人质，手上就没有牌对付张鲁了。为什么曹魏总是要孙权进献人质，就是通过控制人质对孙权进行感情牵制，减弱来自孙权的威胁。

　　当然刘璋最大的失误还不是与张鲁翻脸，张鲁的实力还不足以撼动刘璋在益州的统治地位。真正让刘璋灰头土脸走下历史舞台的，是他邀请刘备率兵入蜀，替他去防御张鲁。
　　早在刘备三顾茅庐的时候，诸葛亮就给刘备制定了“横荆跨益”的发展战略，在刘备的战略构划中，他是必须占据益州的。但刘备一直找不到合适的进川借口，如果刘备从开始就用武力解决刘璋，恐怕实力上无法支撑刘备完成取蜀大业。
　　最方便快捷的取蜀之计就是能得到刘璋的邀请，进入蜀中腹地，再伺机取成都。刘备衰了大半辈子，也确实该转运了。益州的别驾从事张松本来是想私下通款曹操的，哪知道曹操眼高瞧不起张松，张松一怒之下，私下把益州卖给了刘备。
　　在张松的劝说下，刘璋同意请刘备入川，任务是防御张鲁。在是否迎接刘备的问题上，益州中高层发生了激烈的争辩，以张松、法正、孟达这些自认为不得志的人，极力主张邀请刘备，他们认为如果刘备能取代刘璋，他们就有机会伸展自己的才华。
　　而黄权、刘巴、王累等人却坚决反对，黄权反对的理由很有代表性。黄权认为刘备是天下枭雄，也算是一方诸侯，入川后，以部下礼相待，刘备肯定不服；如果以主人礼相待，则一山容不得二虎。王累甚至用绳索把自己吊在城门上，劝说刘璋不要相信张松伪诈之言，但刘璋不听。

　　刘备进蜀后，果然处心积虑的要夺益州。虽然后来刘璋发现了张松和刘备暗中私通，杀掉了张松，并武力对抗刘备，但已经来不及了。刘备的荆州军主力从葭萌关南下，诸葛亮、张飞等后续部队大举入川。刘备已经撕下了伪装，摆明了要鸠占鹊巢。
　　刘璋为人虽然“闇弱”，但客观来说，刘璋还算是个忠厚老实人。益州从事郑度劝刘璋烧掉涪水以东的粮草辎重，将百姓迁至涪水以西，坚壁清野，死守不出。等荆州军粮尽的时候，再大举反击，必擒刘备。
　　刘璋不忍心看到老百姓为了他的利益受苦受难，就拒绝了郑度的这条毒计。消息传到刘备耳朵里，刘备长长出了一口气，如果刘璋听郑度的，那刘备的取蜀大业恐怕就要毁于一旦了。
　　刘璋并不是白痴，他当然知道如果坚壁清野，最后的胜利基本属于他，但刘璋就是无法说服把自己的利益置于老百姓之上，这点非常的难得。刘璋的“仁”并不是一时的冲动，而是温柔性格形成后的一种固定的立场反映。
　　后来刘备大军围住成都，这时刘璋手下还有三万精兵、足够支撑一年的钱粮。因为其父刘焉是士林出身，加上刘璋“温仁”，益州各界对刘璋还是非常拥护的。文武各界纷纷向刘璋请命，愿意为刘璋的天下和刘备拼个鱼死网破，可见刘璋在益州是很得人心的。
　　刘璋可能是厌倦了长年一年多的战争，也可能是担心一旦和刘备决战，老百姓会遭到更大的战争创伤。刘璋说了一句很感人的话：“父子在州二十余年，无恩德以加百姓。百姓攻战三年，肌膏草野者，以璋故也，何心能安！”最终决定向刘备投降，避免了蜀中遭到更大的灾难。
　　在刘璋投降之前，蜀郡太守许靖不想陪刘璋送死，想缒城投降刘备，结果事泄被捕。许靖此举是典型的叛变，于法于情，杀之并不为过。但刘璋一方面怜许靖老朽之年，一方面自己都朝不保夕，何必再难为许靖，心一软，饶了许靖。

　　刘备最终能顺利的占领西川，在某种程度上来说，刘璋做出了相当大的“贡献”。如果刘璋决定和刘备血战到底，即使刘备最终获胜，那也是惨胜。万一要把诸葛亮、张飞这样的核心人物拼没了，刘备真的得不偿失了。
　　以刘璋的这种性格，他很难成为一个合格的领导者，即使益州不为刘备所夺，日后也必为曹操所得。但刘璋的人品相对比较纯，至少他能将益州百姓受的战争创伤归咎到自己身上，爱民之情，溢于言表。
　　因为刘璋为人宽厚，所以当刘璋在简雍的陪同下坐着小车出城投降时，益州官民哭声一片，场面非常感人。从管理的角度讲，刘璋将益州治的乱七八糟，但从人情的角度讲，刘璋非常的得人心，这在三国时代大小军阀中是极为难得的。
　　刘璋出降后，刘备出于管理的角度，将刘璋安置在了荆州，做一个无忧无虑的富家翁。后来孙权偷袭荆州得手，为了否定刘备的政治地位，孙权抬出刘璋，让刘璋做有名无实的益州牧。几年后，刘璋病故，年岁不详。