提格拉特帕拉沙尔三世(公元前745—前727年）正是适应历史的要求而上台。他自称是国王阿达德尼拉列三世的儿子，先王阿述尔尼拉列五世的同父异母之弟。但实际上他并非王族血统，是在动乱中凭武力而上台。他是一个拥有丰富的实际经验并善于运用谋略的人，他要使亚述转弱为强，把亚述建成两河流域最强大的帝国。为此，他能够审时度势，对统治政策和军政体制作了重大改革。
　　在行政方面，他实行划省而治，走向正规管理。他将原来由总督掌管的大区改为较小的行省，任命省长负责治理。省长负责收税募兵，提供军需，组织劳役，制止军旅对居民的掠夺勒索。又委任专员监督政务，直接听命于中央，加强国王对各地的严格控制。到公元前738年，帝国全境有省达80个。他还下令建立驿站联网通邮，使帝国统治逐渐走上生机。
　　针对以前历代亚述诸王在征服后对被征服地区大肆掳掠和屠杀而常常引起被征服地区人民的反抗，提格拉特帕拉沙尔三世改变了统治政策。对俘虏和被征服地区居民从屠杀无度转为重视保存人力并加以利用。俘虏和被征服居民中被掳掠者皆可携妻带子及部分物品集体迁往指定地点分散安插，按户领取土地耕种。这些被掠者被分散于各地难以集中起来一起反抗。因此地方渐趋稳定，国力加强，提格拉特帕拉沙尔三世得以集中精力南征北伐。

　　提格拉特帕拉沙尔三世以前，亚述各王也曾进行过军事改革。亚述军队早在公元前2000年左右就把步兵分为重装步兵和轻装步兵两部分，到公元前1250年前后，当时的军队被分为战车兵和步兵。骑兵约在公元前950年左右发展起来，由于当时还没发明马鞍和马镫，因此骑兵冲击力不强。当时亚述军队是由民兵组成，每户亚述成年男子，既是一个牧人或农民，又是一位国家战士。他们战时应征自备武装，出征作战，战后则解甲归田。亚述有大量的居民从事畜牧业，并善于狩猎，以勇猛为荣，因此他们不用经过军事训练，也在战场上勇猛过人，以作战勇敢著称。随着亚述日益强大，频繁的对外用兵，亚述需要有一支经过严格训练能够常年作战的正规常备军。于是，在提格拉特帕拉尔三世的军事改革中，实行募兵制，建立常备军，便成为其中一项最为重要的内容。

　　常备军的建立，使已经丧失土地和部分丧失土地的贫民能够加入军队，大大增加了军队的人数。而且除了在亚述人当中征募兵员外，也在认为可靠的被征服地区的居民中征集兵员，一部分补充步兵，大部分充当辎重兵和工兵。实行募兵制，亚述还可在战时或平时随时随地招募兵员，保证了强大军队的数量。战时出征，平时训练，使军队素质和战斗力都有了很大提高。国家给常备军统一装备和供给给养，尤其亚述给常备军配备以精良的铁制兵器，在当时是非常先进的。常备军的建立，使亚述成为世界上最早的职业士兵的诞生地。

　　提格拉特帕拉沙尔三世也规定除了建立直属中央直接指挥从事远征野战的中枢兵团外，还建立地方兵团戍守各地或供出征时调用。地方兵团又是一支强大的后备军。

　　在兵种建设上，提格拉特帕拉沙尔三世除了加强原有的重装和轻装步兵、骑兵以及战车兵的编制以外，还新建立工兵和辎重兵。尤其是工兵的独立，使军队在开路、搭桥、筑垒和建城、修造攻坚器械方面的专业技术得到较大提高。这是世界历史上第一次把工兵组建成一个独立的兵种，在世界军事史上居于重要地位。
　　各个兵种的兵器和衣甲均采用同一种型号。战车兵和骑兵由贵族充任。
　　工兵、步兵则由农牧民组成，这样亚述建立了全备的兵种和军制，走上了各兵种协同作战的道路。
　　（2）各兵种协同作战
　　提格拉特帕拉沙尔三世建立常备军后，常备军成为亚述国家的主要支柱，被称为"王业的枢纽"。除了常备军外，亚述还设立了近卫队，专职保护国王。

　　从此，亚述的常备军分为主力部队和辅助部队。主力部队由步兵(分为重装和轻装两类）、骑兵和战车兵组成；辅助部队则主要由工兵和辎重兵组成。战车兵是最富有特权的兵种，由显贵高官子弟组成。亚述的战车兵非常勇猛，常常使敌人闻风丧胆，在作战中屡显威力。
　　骑兵是亚述在世界上最先开始大规模使用的兵种，特别在追击敌人时起重要作用。后来，随着军事的发展，骑兵的作用日益重要，已明显超过了战车兵。
　　在亚述军队中人数最多的当属步兵。步兵分为重装和轻装两种。在步兵的编制中弓箭手居多。亚述的弓箭手以箭法准确著称于世，在攻击战中起着不可替代的作用。
　　在亚述军队中还第一次出现了辅助部队。工兵主要从事修筑道路，建筑普通的桥梁、浮桥、营垒以及建造攻城器械。辎重兵则担任繁重的运输军队给养任务，他们用驮畜、大车运粮草、兵器，在水路则用木船或皮筏支撑的木筏进行运输。
　　亚述军队一般由国王亲自率领出征，下设百人长、五十人长、十人长指挥的支队。闪电战和突袭是亚述人常用的战术。亚述军队进军神速，一般尽量不给敌人以战斗准备时间，在敌人未醒悟时，利用强攻或计攻结束战斗，真应了"兵贵神速"那句古话。
　　在长期的作战征伐中，亚述军队形成了自己的军制特点：以完全用铁制兵器武装起来的常备军为基础，战车兵、骑兵、步兵、工兵和辎重兵等各兵种全面发展，协同作战，注重战斗兵团内部各兵种兵员的合理配置，充分发挥各兵种的功能和作用。

　　（3）战车兵
　　战车兵在古代世界是最受尊重的兵种。在亚述，国王出征总是乘着战车并在战车上作战。伴随国王的高官显宦也乘战车作战，而下级官吏或平民只能充任骑兵和步兵。
　　最早使用战车的国家可能是苏美尔的乌尔城邦，公元前27世纪的乌尔军旗上就雕有苏美尔人乘战车作战的场面。但冲击力较强的马拉战车大概是从赫梯人和希克索斯人开始的。赫梯人很早就削木作辐，制造马拉战车南征北伐，一时横行小亚细亚。
　　亚述的战车车体很短，但左右较宽，车厢内可容二、三人，至多四人。其中一人为驭者，其余为战士。车厢上可以放置箭筒，便于弓箭手放箭。战士还配有短剑和长矛。驭者在战士旁边，两手驾车，配合战士作战。在三人乘的战车中，战士、驭者之外，又出现一名卫士，他左手持盾保卫张弓射箭的战士，右手持矛或剑，以便击退随时可能迫近的敌人。国王和显贵的战车有时为四人，驭者和两名手持盾牌护卫其主人的卫士。

　　战车兵为了能够灵活作战，而且在战车上又相对比较安全，因此衣甲比较轻便，有时只穿一件紧身衣，扎紧腰带即可，有时也着盔甲。铠甲下达膝部，膝部以下则可有车厢掩护。金属制头盔，垂至肩部，保护着后脑、耳朵、颈部甚至颏部。还有的战士不戴头盔，只戴头巾。