原州失守后，侯莫陈悦一下紧张起来，不但提高了水洛的防务级别，而且征调南秦州刺史李弼、渭州刺史可朱浑道元等带部曲到水洛城助防。
　　李弼自永安年间随尔朱天光入关，隶属侯莫陈悦的右军，在关西战场上，他冲锋陷阵，所向无敌，在关西留下 “莫当李将军前也”的美名。关西平定后，因功授南秦州刺史。
　　在家族关系上，李弼是侯莫陈悦的姨夫，是亲三分向，俩人关系一向很亲密。

　　李弼在侯莫陈悦杀害贺拔岳逃离平凉的时候便知道侯莫陈悦不足以成事，加上一向钦慕宇文泰，便劝侯莫陈悦趁早投降：贺拔岳无罪而害之，又不能抚纳贺拔岳部众，现在宇文夏州收拢了贺拔岳旧部，得其死力，现在打着为主将报仇的旗号，来头不小。当今之计，唯有解散队伍谢罪，不然，大祸临头了。
　　侯莫陈悦帐内大将灵寿县男豆卢宁也随声附和。
　　豆卢宁本姓慕容，乃大燕北地王慕容精之后，其父豆卢苌做过柔玄镇镇将。豆卢宁身长八尺，美姿容，善骑射，永安中随尔朱天光西征，因功赐爵灵寿县男。天光败后，追随在侯莫陈悦左右。
　　侯莫陈军中其他将领特别是那些参与谋杀贺拔岳的人如中兵参军豆卢光、侯莫陈悦二弟侯莫陈井儿、女婿元洪业等不以为然，纷纷指责李弼、豆卢宁扰乱军心，另有所图。
　　侯莫陈悦本就胆小多疑，在宇文泰起兵后总担心为身边人所出卖，所以对左右本就持怀疑态度，现在见一仗未开李弼就劝自己投降，不由用狐疑的眼光扫了一下李弼等人，脸色一沉让众人退下。

　　李弼、豆卢宁等受到猜疑也是内心不安，侯莫陈悦部众已经开始离心离德。
　　就在侯莫陈悦惶惶不安的时候，一场罕见的四月大雪封住了入陇的道路，侯莫陈悦相信宇文泰不会马上来攻，这才松了一口气。
　　日期：2012-02-22　22:23:39
　　62、侯莫陈悦之死
　　然而，宇文泰并不是按照常规出牌的人。

　　当斥候来报水洛城附近突然出现了宇文泰大队兵马的时候，侯莫陈悦脑子嗡的一下就懵了，慌乱之下首先想到的竟然是逃跑。
　　可朱浑道元、李弼等人劝阻不住，只好随侯莫陈悦率主力部队退到略阳，留下万余人驻守水洛。
　　宇文泰包围了水洛城。
　　水洛，我回来了，当初随尔朱天光攻打王庆云，木枪阵迫降万俟道洛，一切似乎近在眼前，物是人非，当初并肩作战的兄弟们今天反目成仇兵戎相见了。
　　主帅临阵脱逃，士兵们也不是傻子，哪里还会有人卖力守城？宇文泰毫不费力便攻入水洛城，守军全部投降。

　　疲惫不堪但士气高涨的宇文大军在水洛城进行了简单休整后，宇文泰亲自带数百轻骑直奔略阳，在略阳城外安营。
　　侯莫陈悦见宇文泰紧追不舍，赶忙召集部众商议对策，这次大家的意见居然高度一致，异口同声地认为宇文泰“锐不可当”， 略阳城小，不如退保上邽避其锋芒。
　　上邽（今甘肃天水市）是秦州首府，陇西第一高墙坚城。
　　侯莫陈悦又一次六神无主，在战与跑之间拿不定主意。
　　主将无能累死三军，军中有点见识的将军们对侯莫陈悦彻底失望了。

　　不少人开始为自己找后路了，李弼也开始为自己打算了，没办法，继续跟着侯莫陈悦混结局会很惨，这一点除了侯莫陈悦，大家都能看出来。良禽择木而起，也顾不得这个外甥了，于是与豆卢宁相商弃暗投明。
　　两人悄悄派人到宇文泰军中请降。
　　宇文泰知道李弼是侯莫陈悦麾下第一猛将，当初在平定万俟丑奴的战斗中两人曾经并肩战斗过，豆卢宁神箭盖世无双，当初与赤水蕃王梁仚定遇于平凉川，相与肄射，于百步悬莎草以射之，七发五中，成为军中传奇。
　　两位传奇将军的加盟让宇文泰心花怒放，宇文泰知道基本可以认为大功告成了。
　　李弼开始行动了，他要把侯莫陈悦作为见面礼送给宇文泰。

　　日暮，李弼先让自己的部众上马，收拾行装，然后放风说侯莫陈公要返还秦州，让大家赶快收拾好准备出发。
　　因为李弼跟侯莫陈悦的亲戚关系，侯莫陈悦又一向器重于他，所以李弼的话跟侯莫陈悦也差不了多少，同时大家本来就一致同意退守秦州上邽，所以很多人都信了。
　　更多的人见侯莫陈悦优柔寡断，心早起空了，大家开始各自为计，准备向秦州逃命。
　　李弼带部曲早在城门口等着，截住大家投奔了宇文泰。
　　宇文泰亲自迎接李弼进入大帐，拉着李弼的手说：公与我同心，天下不足定也。
　　一句话，感动得李弼一塌糊涂，从此终身追随在宇文泰麾下。

　　听到李弼、豆卢宁率军叛逃的消息后，侯莫陈悦与子弟及麾下数十骑弃军逃出略阳城，略阳城破，万余人投降，宇文泰一下缴获了八千匹战马。
　　知道侯莫陈悦逃走了，宇文泰并不着急：侯莫陈悦一定向灵州去了。
　　于是驰令宇文导赶赴灵州道上邀击，同时命都督贺拔颍等沿通往灵州的方向追击。
　　实际上，侯莫陈悦并没有拿定主意，数日之中，来来回回，到底投奔哪里？我不知道。左右劝他奔灵州投曹泥，侯莫陈悦不置可否。
　　后来又怕下陇后为人所见，于是让众人放马山中，大家都徒步走，自己乘一匹骡子欲往灵州。这个速度那里是逃命的速度，很快宇文导、李贤就追上来了，众人死战力保侯莫陈悦逃走，原州军同侯莫陈悦的亲兵展开了殊死搏斗，李贤战马被流矢击中，身负重伤，侯莫陈部除豆卢光外全部被杀，侯莫陈悦窘迫之下自己找棵树吊死了。

　　豆卢光逃到灵州，后来辗转投奔了晋阳。
　　付出了就有回报，李贤因为追击逆首不惜性命，受到宇文泰的表彰奖励，赏赐奴婢、布帛及牲畜无数，授持节、抚军大将军、都督。宇文泰以这样一种姿态告诉众将，只有有功，我黑獭绝对不会忘记。
　　当初侯莫陈悦应贺拔岳讨伐曹泥，将秦州主力悉数带出，经水洛、略阳战后侯莫陈悦部曲尽散，渭州刺史可朱浑道元收拾侯莫陈残部据守秦州，宇文泰本想一鼓作气宜将剩勇追穷寇，但宇文泰凌厉的攻势在可朱浑道元这里遇到了阻力，秦州居然没打下来，攻的艰难，守的辛苦，一来一去双方都顶不住了，于是妥协，签订盟约，在保证可朱浑部曲安全的前提下，可朱浑道元让出秦州归顺宇文泰。

　　可朱浑道元亦北朝名将，可朱浑家族出身代北豪族，世居怀朔，跟高欢有扯不断的关系。
　　宇文泰占领上封后，将侯莫陈悦的府库打开，侯莫陈悦入关以来的家底展现在大家眼前，宇文泰实现了承诺，将堆积如山的财物都取出来赏赐士卒，自己毫厘不取。左右亲兵气不过，偷偷取了一个银镂瓮，宇文泰知道后大怒，马上夺过来分给了将士们。
　　跟我混就要有长远眼光，绝对不能对这些蝇头小利动心！