此时的中原形势比较复杂。既有韩、魏、赵、齐、楚等大国，也有鲁、卫、宋、中山等小国。各国元首纷纷进行约会以寻求盟友，孤立敌人。这个过程千头万绪，曲折复杂，最后魏国得出的结论是：齐国对魏国的霸权构成威胁；赵国在具体利益上和魏国有严重的冲突；韩国是盟友；卫国一如既往甘当小弟角色；鲁、宋对魏国面和心不和；楚国蛇鼠两端，待价而沽；秦国虎视眈眈，伺机而动。总之，魏国的霸权道路上有机遇，也有挑战，但挑战多于机遇。齐国在齐威王的治理下蒸蒸日上，按照希特勒的说法必然要与魏国争夺“生存空间”，因此魏国与齐国的矛盾是根本的，两国总有一天要来一次彻底的解决，魏国和赵国的利益之争却是眼前的。赵国和齐国的挑战是魏国霸权的两大障碍。魏惠王如果聪明，应该在外交上纵横捭阖将赵国和齐国分割开来，再一一击破。但结果是，赵国和齐国为了对付共同的敌人走到了一起。

　　赵国对卫国痴心不改，于公元前354年再次入侵卫国。魏国出于对附属国的保护，出兵救卫，同时出兵的还有宋国，全军统帅是庞涓。庞涓采用“攻其所必救”的战术，撇下突入到卫国的赵军不管，直接攻击赵国空虚的首都邯郸，赵军急忙回救，却在半路中了庞涓设下的埋伏，全军覆没。有的看官该说了，这不是“围魏救赵”的翻版么？是的，庞涓和孙膑是同门师兄弟，打法有相同的地方并不稀奇。不相同的地方是两人对“攻其所必救”这个战术的理解程度不一样。今天的庞涓能够用这个战术打败赵国，但在另外的时间又会被这个战术打败两次。正是“有同行无同业” 。

　　魏，宋，卫三国联军将孤城邯郸团团围住，展开攻击。邯郸军民同仇敌忾依托坚城进行防守。战争拖到了第二年。赵国渐渐不支，邯郸城中的战略储备粮眼看就要吃光了。老百姓连住得（的）地方都没有了，房子都被拆成砖块砸到城外去了。进攻和防守的双方都付出了极大的代价。
　　赵国派出使者向楚，齐两国求救。
　　在楚国，昭奚恤对楚王道：“大王不如不救赵，而仅仅对魏国进行鼓励。魏国受楚国鼓励，必然加强对赵国的进攻，赵国必然以死相守。最后的结果是两国实力大为损耗。”
　　景舍同志对此有不同看法，道：“不对，不对，昭奚恤的账算的（得）不对。这个题目不是赵魏间的减法，而是加法。减法的前提是魏赵两国势均力敌，这样才会以死相嗑。但目前的情况是，魏远强于赵，魏之所以不敢全力攻赵是担心楚国被抄了后路。如果楚国明确表态不救赵国，赵国由于担心被魏所灭，必然会投进魏国的怀抱一起来对付楚国，这样就赵魏之间就成了加法运算。当然也有办法确保赵魏之间以减法运算下去。大王可以少派点兵，给赵国以希望，而又不至于使魏国有太大压力。这样赵国由于有希望必然负城顽抗，魏国见楚国不足为虑，必然咬住赵国不放。赵、魏长久的消耗下去，必然疲惫不堪。而后楚国、齐国、秦国联合起来必然能击破魏国。”

　　楚王认为景舍讲得有道理，便派他带领一支军队，象征性地去救赵。
　　在齐国，齐威王召集一次御前会议。会上，大帅哥邹忌秉承齐国韬光养晦，光荣独立的传统主张不救。段干朋对此有不同看法，道：“不救赵的做法既不讲究，也没有好处。盟友相求，齐国坐视不管将损害齐国的国际形象。而且假如魏国攻破邯郸，赵国将成为二流国家，魏国则更加强大。”齐威王也急得想检验一下改革带来的成效便同意了段干朋的意见。于是命赛马大师孙膑为将领兵救赵。孙膑谢绝了这个任命，道：“将军是一军之首，同时也代表着国家的形象，我一个残障人士担任此职位多有不便，让我在军中出谋划策还是可以的。”于是齐威王拜田忌为将，孙膑为军师。

　　齐国的木匠加班加点为孙膑制造了一辆木制推车，孙膑坐在车中，被士兵推着和田忌领兵出发，一共带领了8万齐军。此次出征的战略目标非常明确：救赵、疲魏，扬齐威名。
　　但在具体战术执行上，孙膑和田忌出现了分歧。田忌主张率大军直奔邯郸，与城内的赵军里应外合击垮魏军。孙膑道：“你的想法是好的，里应外合，双管齐下的战术很受军事界的欢迎，但今天在魏军身上并不适用。此时的赵军已经非常疲惫，根本帮不了齐军，实际上是长途跋涉的齐军单独对付以逸待劳的魏军。三晋军队的战斗力你是知道的。况且绳子乱了，你想用拳头把它砸开是不能的。两个国家相斗，你要想救其中一方，就不能加入他们的厮杀，而应避开他们的交战区，找准对手的软肋，予以一击。现在魏赵全力相拼，魏国的精锐部队都暴露在外，留在国内的是老弱病残的二线部队，平陵和大梁正是魏军必救的软肋，如果齐军攻击这两个地方，魏军必然扔下邯郸回军来救，到时我们可以寻求战机，将其击败。”田忌一听有道理，便要下令全军向魏国腹地进发。

　　孙膑再次拦住田忌，道：“ 话虽然说起来简单，但是办起来就难了。主攻方向确定之后，细节决定成败。那么我就来提一些让将军高兴不起来的关键细节。First，大梁城的坚固雄伟我是见过的，就算防守的是二线魏军，也不是我们八万军队能攻破的，何况大梁还有许多老百姓可以用来守城，如果我们全力攻城，反倒会被魏军里应外合击破。Second，庞涓即便来救，按他的水平，正常行军过程中必定仔细侦察以了解齐军的动向，中我军埋伏的几率几乎为零。因此我们的工作重点是想方设法使庞涓匆匆忙忙地、狂妄自大地、掉以轻心地，不知道天高地厚地，最好只带三天干粮地往回赶。”

　　田忌道：“原来这么麻烦。”
　　孙膑道：“其实也不麻烦，只要会打败仗就行了。敢问齐国哪些将领最善于打败仗呢？”
　　田忌道：“齐城，高唐两大夫是公认的大饭桶，不过他们可不这么看。”
　　孙膑道:“饭桶也有饭桶的用处，他们在蠢事的时候有他人所不具备的优势，聪明人干蠢事的时候会被别人怀疑，笨蛋干蠢事会被认为理所应该。进攻平陵的任务可以交给他们两位。”
　　于是齐城，高唐两大夫率领本部人马向平陵杀去。（作者按：平陵位于魏国边境，南有宋国，北有卫国，途中有魏国的市丘。平陵城小而县大，人口密集，内有魏军重兵防守，外有宋卫军协防。）
　　齐城，高唐两大夫受到重用，心情非常舒畅，干起活来也非常卖力气，一到平陵就开始猛攻，但攻来攻去总是没有进展，急着两人直怀疑自己智商有问题。远在邯郸的庞涓听说这个消息之后乐得哈哈大笑，道“齐国人许久没有打仗，连最基本的作战常识都忘了，进攻平陵简直是自寻死路。”庞涓把喜悦和对齐军的蔑视浅浅的埋藏在心里，先不急着表露出来，而是将全部精力集中在眼前久攻不下的坚城邯郸。

　　齐城，高唐两大夫依然在不得要领地进攻着平陵。其实这也怪不得他们俩笨，不笨又能如何？即便孙膑田忌来了结果也一样。两人率军攻了好久，城也没有破，被折腾的够呛，更糟糕的是齐军的粮道还被市丘的魏军截断。在两人惊慌不知所措的时候，魏军开始防守反击了。城中的魏军联合宋卫从城中杀出，一阵混战，齐军全军覆没。齐城，高唐两大夫完满地完成了田忌分派给他们的充当饭桶的任务，死得其所！

　　两大夫的死让田忌、孙膑很难过。庞涓可不是吃素的，不下血本，根本骗不过他。消息传到了庞涓那里，庞涓的喜悦和对齐军的蔑视又加深了一层，但他依然坚定不移地强攻眼看告破的邯郸。这多少有点出乎孙膑的意料之外。庞涓也确实名不虚传，眼见齐军在魏国腹地左突右冲，丝毫不为所动。他知道打败齐国的前提是先确保赵国失去作战能力，否则赵齐联手，魏军必败无疑，因此他才一门心思地攻打邯郸。

　　孙膑见齐军主动找打并没有引来庞涓，便又玩弄新花样。他选出军队中形象最差，举止最不文明，身体最弱的士兵组成了一只小分队，驾着战车去围攻大梁。本来大梁已经够大了，这只小分队连个角都围不上，然而他们在孙膑的授意下还沿着城墙分散开来。这帮人在城下吊儿郎当，骂骂咧咧的巡视了一周，然后风一般地又跑回去了，倒把城头上了的魏国兵乐的够呛，心说就齐国兵这徳性还要攻我大梁？