秦惠王知道魏章打仗还是有两把刷子的，如果不是商鞅耍诈，鹿死谁手还真是个未知数。而且魏章与张仪关系紧密，平时张仪没少帮他说好话，所以魏章在秦国同样混的风声水起，本次在张仪的协助下力压樗里疾成为主帅。
　　甘茂，楚国下蔡（今安徽凤台）人，说到他也许有人不知道，但说到他孙子，那肯定是无人不知，无人不晓-十二岁拜客卿的甘罗是也。甘茂曾就学于史举，学百家之说，后经张仪、樗里疾引荐于秦惠文王，本次作为魏章的助手征讨楚国，并且将在以后的日子里大放异彩。
　　周赧王三年，樗里疾率领秦韩联军在雍氏与楚军展开激战，并一举击败景翠的军队，继而与魏章的部队会合。
　　随后，秦、韩联军与楚军在丹阳（今河南省淅川县丹水和淅水交汇处一带）交战，楚军大败，被斩首八万，楚国大将军屈匄及裨将军逢侯丑等七十余名将领被俘，屈匄被俘后遭处决，秦军乘胜夺取楚国汉中之地六百里，设立汉中郡。
　　楚军败走，随后秦国联合魏军在濮水攻打包围煮枣的齐军。两军对峙之时，齐国的盟友宋国国君宋康王与秦达成协议，倒向秦国，宋军撤退。樗里疾部迅速进入宋军阵地。齐军防线一侧空虚，秦军立即向齐军展开猛攻，大败齐军，俘虏了齐将声子，齐军主帅匡章败逃。
日期：2012-10-01 17:14:05

　　【蓝田之战】
　　楚军在丹阳大败，死伤八万，楚怀王恼羞成怒，不顾群臣的阻拦，调集全国之兵，再次攻打秦国，但此时也许谁也没想到，此次攻秦居然有意想不到的结果。 　
　　周赧王三年（前312）初，趁着秦军在濮水于齐军对峙之际，楚怀王再次出兵讨伐秦国
　　楚军主帅是谁？历史没有记录，估计是令尹昭雎或者柱国昭阳。军队总数为23万左右。楚军将士憋足了劲要复仇，因此非常勇猛。二月二十八日，楚军一举攻克了天险武关（今陕西省丹凤县东武关河的北岸），武关与函谷关，萧关，大散关称之为“秦之四塞”，是通往咸阳的必经之路。攻克武关，就等于打开了通往秦国都城咸阳的通路。
　　秦国君臣在丹阳之战大胜后，估计也有些高兴过度了，没有想到楚国会卷土重来，防守不严，被楚军钻了空子。因此接到武关失守的消息，全都愣住，很多人第一个想法；不会吧？真的假的？这么容易就攻破了？如果都像这样秦国岂不是被灭很多次了？
　　秦国君臣斗都此表示怀疑，但事实胜于雄辩，武关被克的事实摆在眼前。秦惠王第一次感受到如此危机。
　　这是秦惠王继位后面对的最大挑战，当初面对如日中天的商鞅他能从容应对，但面对即将到达咸阳的楚军，惠王第一次有了无力的感觉。所有人都没想到原本懦弱不堪的楚军此次竟然能攻克武关。
　　秦惠王意思到了此次的危机，立即集结军队反击。但是楚军攻克武关后士气高昂，楚将昭睢、景翠的二十三万楚军在蓝田（今陕西省蓝田县）的蓝关前面采用围城打援的策略，利用时间差和六万马军的优势，先后四次击溃司马错、甘茂、魏章章、樗里疾、张仪和关东、咸阳的四十二万秦军，向咸阳步步推进。
　　秦国君臣压力巨大，连忙从各地调集军队，同时动用外交手段请韩、魏两国出兵进攻楚国后方，韩、魏两国同意向楚国开战。但是，楚军已经抵达蓝田，距离咸阳不到100里。秦军无论如何不能再退了，否则，秦国君臣的心理防线就要崩溃了。 　
　　蓝田前线，秦军也集中了大约20万的军队，连秦王的卫队也到了最前线。五月二十九日，秦惠文王带上太子荡、诸公子、丞相张仪、大将魏章、樗里疾、甘茂、司马错等，集体到前线督战。这是关系到秦国生死存亡的大决战！ 　
　　昭睢在蓝关前大败秦武太子，楚军再战蓝关，斩杀秦军一万骑兵，五万步兵。楚军一万将士战死，但截获战马上万匹，抢回侯丑三十余人，马军变成了八万骑。
　　五月三十日，六月一日，长安十万秦军新兵增援蓝关，双方再行恶战，楚军斩杀秦兵九万，截获战马一万匹，兵器盔甲九万套，楚军阵亡三万兵，
　　六月三日，楚军商南五万新兵赶到蓝田，楚军增至九万马军、九万步军。
　　六月七日后，接连连降暴雨二十多天，楚军移师高地。
　　七月一日，咸阳和长安又有五万秦兵赶到蓝关守战，侯丑在商洛组织的五万新兵也赶到蓝关。这时，蓝关的秦军有三十二万，而楚军是二十三万，其中九万是骑兵。
　　七月三日，楚将昭睢于蓝关前以一战三，大败魏章、樗里疾、甘茂三将，斩杀秦兵五万余。
　　随后，楚将景翠的骑兵克灵宝、潼关，牵制洛阳、安邑的魏、韩军队，接着攻占渭南，直指长安。

　　楚怀王此时很激动，他没想到此次攻秦居然是如此结果。如果攻破咸阳，那秦国就离灭亡不远了，楚国将由此成为天下第一大国。 　
　　楚军节节胜利，大有一举攻下下咸阳的势头。但就在此时，韩国、魏国联军越过楚方城（河南省南阳市），攻克宛城（今河南省南阳市宛城区），兵锋直指楚军的大后方——邓城（今湖北襄阳高新区团山镇）
　　魏韩联军直逼邓城的军报传到楚军大营。
　　一个严峻的局面出现了：秦军不会轻易被击败，楚军的后路即将被切断，楚军面临全军覆没的危险。
　　望着近在咫尺的咸阳，主帅无奈的下达了此次大战的最后一个军令：“秘密撤兵！”
　　楚军连夜拔营撤退，狂奔数百里，回到安全地带。

　　楚怀王无奈，割两城向秦求和。