九月，刘裕所率主力部队也浩浩荡荡抵达长安，大军驻扎，长安收入刘裕囊中，接下来他的目标就是大力整顿关中地区，稳固统治根基，但这时却忽然传来刘穆之的死讯。刘穆之是刘裕的亲信，刘裕率师北伐之前，让甚为器重的刘穆之留守国都，如今刘穆之病亡，刘裕担心朝廷突发变故，于是让自己十二岁的儿子刘义真在王镇恶、沈田子、王修等人辅佐下驻守长安，自己则亲率大军班师回朝。

　　刘裕匆匆撤退，让近在咫尺的赫连勃勃察觉了，赫连勃勃的属下料想到是东晋朝廷出事，刘裕要赶回去稳定朝廷，必定无暇顾及关中，于是刘裕南归不久，赫连勃勃就派遣步骑数万南下，截断青泥，东扼潼关，阻断了东晋方向救援长安的路线，然后亲率大军进攻长安。
　　综合刘裕一生事迹，不得不说这是一位可以举贤任能、精兵简政的领导者，但凡有所成就的历史人物，没有心机是不可能成功的，刘裕自不例外，刘裕担心儿子刘义真不能震慑辅佐他的守将，就在驻守长安的人员配置上动了一个小心思：沈田子、王镇恶和王修三人彼此不睦，刘裕的意图是让三人相互牵制，在相互牵制中辅佐刘义真镇守长安。
　　这是一个看似无懈可击的布置，但事实却出乎意料，就在赫连勃勃进攻长安前夕，长安守将发生内讧：沈田子杀王镇恶，王修杀沈田子，刘义真又杀王修。
　　日期：2013-10-25 15:11:56

　　已经身在彭城（今江苏徐州）的刘裕听到这个消息，十分惊恐，急忙下令刘义真回朝，十二岁的刘义真到底缺乏必备的军事素养和远见，接到命令后就让将士在长安城中打大肆劫掠珍宝和美女，浪费了宝贵的时间，而且因为有这些累赘，行军速度很慢，赫连勃勃率领的铁骑很快就追上了刘义真，负责掩护的朱龄石与胡夏激战，阵亡，刘义真丢下香车美女单骑逃逸。赫连勃勃的骑兵遂如杀牛宰羊一般屠戮失去主帅的晋军，东晋不仅失去了长安城，而且折损将士二十余万，惨遭重创，此战也奠定了整个南北朝时代南朝军力弱于北朝的基调。

　　至此，刘裕已经很清楚，自己再无能力进行北伐，于是他转而将所有精力放在了东晋内部，公元420年，刘裕逼迫晋恭帝司马德文禅让退位，建立了南朝第一个国家，国号为“宋”，史称“刘宋”或“南朝宋”。
　　历史的车轮行到此处，北朝第一个国家北魏已初具规模，而南朝第一个国家刘宋也已诞生，刘宋建立标志着南北朝之间的对抗和博弈正式开拉开帷幕。
　　刘裕两次北伐灭掉南燕和后秦之后，收复了黄河以南、淮河以北大部分地区，已和北魏有了大面积接壤，矛盾愈发凸显出来。
　　拓跋嗣面对一个接连攻占北方土地的刘裕，已经十分惊恐，如今刘裕又逼迫晋恭帝退位，自己做了皇帝，其不安更加强烈，拓跋嗣想南下攻宋，但客观条件却不允许：北方柔然和西方胡夏皆虎视眈眈，而且刘宋大军虽然刚受重创，但百足之虫死而不僵，刘裕的存在始终让北魏君臣有所忌惮，于是拓跋嗣只好暂缓了对南朝宋的攻略。
　　而此时刚刚建立的南朝宋内部实际上并不安稳。虽然刘裕其人崇尚节俭、励精图治，南朝宋的经济有所发展，社会风气也有所改善，但他总觉得一个巨大的隐患随时都会爆发，让他心中惴惴不安……这个隐患来自于被他废为零陵王的司马德文。
　　日期：2013-10-25 15:12:21
　　刘裕晚年得子，所以对儿子很宠爱，宠爱的结果是儿子不成大器，被其指定的接班人刘义符是个不务正业的年轻人，整天飞鹰走狗，游手好闲，胸无大志；而被他逼迫退位的晋帝司马德文则不同，好读兵书，胸怀韬略，远见卓识非一般人所能比拟，而且性格豪爽，喜结天下英豪。刘裕越比较两个人的差别就越觉得害怕！现在他还活着，司马德文不敢有什么动静，而自己一旦死去，这个废帝必定起事复辟，而宝贝儿子刘义符肯定不是对手！况且司马德文是前朝皇帝，对国人来说，这个人再做皇帝名正言顺。

　　于是刘裕拿定主意，决定杀死司马德文。
　　刘裕将一壶毒酒交给琅琊郎中令张伟，命令他到零陵交给司马德文，但张伟却认为：身为臣子，毒杀君王而求存，是卑劣的行径，不如一死以求名节。于是在半路上喝掉赐给废帝的毒酒，自杀。
　　刘裕无奈，又将杀害司马德文之事委托给太常褚秀之、侍中褚谈之，这两个人其实不是外人，而是零陵王妃褚灵媛的哥哥，即司马德文的大舅子。
　　司马德文被逼退位之后，害怕遭刘裕毒手，于是日常的饮食起居都和王妃褚灵媛在一起，几乎形影不离。褚谈之和褚秀之拿到刘裕的任务，便带着毒酒和杀手来到零陵王府，褚秀之和褚谈之将妹妹褚灵媛带到一间屋子谈话，杀手们则悄悄翻墙而入，进入司马德文的房间，将毒酒递到了司马德文面前。
　　面对毒酒，司马德文说：“我是礼佛之人，佛说自杀之人进入六道轮回，不能转为人身，或为饿鬼，或为畜生，或入地狱，我不能饮毒酒自杀！”
　　不能自杀？这不是问题！于是杀手们一拥而上，用棉被将司马德文严严实实地捂住，将其活活闷死。
　　司马德文死后，刘裕少不得又得亲临零陵王府，以臣子之礼哀悼三日，让天下人看到他的忠孝节义。
　　但是当上皇帝两年之后，已近花甲之年的刘裕因身体积劳成疾，病倒在床上。刘裕病倒之后，需要子女和亲信轮流夜间值班守护，这一天，轮到了皇太子刘义符夫妇。
　　日期：2013-10-25 15:13:20
　　刘义符的太子妃名叫司马茂英，是晋恭帝司马德文和褚灵媛的女儿，曾是东晋王朝的海盐公主，刘裕废掉晋恭帝以后，让太子娶了海盐公主，以显示自己记念旧主恩德。
　　这位公主深深地怀念父亲和母亲，并恨透了谋朝篡位、杀害父母的刘裕，她时刻等待机会杀掉刘裕以报亡国杀亲之仇。
　　深夜，刘义符困得直打哈哈，便留下司马茂英一个人守护，回到自己寝宫睡大觉去了。
　　司马茂英并不想在刘裕身上留下刀伤剑伤，因为那样会让人怀疑到她，于是这位聪慧的女子穿上了宽大的朝服，戴上高高的冠冕，乔装成父亲司马德文的模样，来到龙榻前，掐醒了昏睡中的刘裕。刘裕一睁眼，却见被他杀害的晋恭帝司马德文正在眼前晃悠，恐怖景象，不可言说。
　　受到惊吓的刘裕昏死过去，次日醒来后便开始大喊大叫，满嘴呓语，东躲西藏，好似有什么可怕的东西在他身边……这情景让皇后和宫人们只觉得脊背发凉、毛骨悚然，宫中太医用了许多药都不见好。
　　没过多少天，南朝宋的开国君主、一代枭雄刘裕，在恐惧和惊愧中死去，时年五十九岁。
　　北魏群臣听到刘宋去世的消息，大喜。拓跋嗣知道，南攻刘宋的时机到了。