出兵前，田忌与孙膑一起研究作战方针。田忌认为应该率军北上直趋邯郸，与魏军决一死战，以解赵围。孙膑不赞成这种打法，他审时度势，提出了一个“批亢捣虚”，“围魏求赵”的作战策略。他对田忌说：“目前的形势犹如丝线夹缠成一堆，如要解开，万万不能使力乱扯。人家打架，你想拔刀相助，但不能不弄清情势就挥拳加入殴斗。如今魏国把整个战斗力全部投入了这场战争，国内只留下了一些不堪一击的老弱病残之兵。如果我国趁虚率兵攻向魏都大梁(今河南省开封市)，占据它的交通要道，袭击它空虚的后方，那么魏军主力必然要放弃攻打邯郸而回师自救。这样，既可解邯郸之围，达到救赵的目的，又可在魏军长途跋涉，疲于奔命之际，抓住时机，狠狠打击魏军，这不是一举两得吗？”田忌听罢，心中大喜，立即采纳了孙膑的计谋。

　　为了迷惑庞涓，使其无法把握齐军的真正意图，孙膑又对田忌说：“请将军先向南进攻魏国的平陵。平陵这地方，城邑虽小，但管辖的范围却很大，人口众多，兵强马壮，是东阳这个地区的战略重镇，很难攻取。我准备用假象来迷惑敌人。我们去进攻平陵，途中必经魏国的市丘，我军的粮食补给道路肯定会被魏军轻易切断。我们进攻平陵就是为了向敌人显示我们不懂军机的假象。”于是，田忌率齐军拔营，以急行军的速度直趋平陵。大军快到平陵时，田忌把孙膑请来问道：“现在该怎么办？”孙膑说：“你看军中诸大夫中谁是不通晓军机的一勇之夫？”田忌不知其意，随口答道：“齐城；高唐两位大夫可以。”孙膑说：“请命令你所选的齐城、高唐两位大夫，各率所属部队在平陵城邑的外围进行包围封锁，隐蔽地从四面绕过环涂，列好进攻平陵的阵势．并把阵势的薄弱易攻的部位暴露给环涂的魏军”。田忌更是不解，孙膑望着田忌困惑的神情，、进一步解释道：“环涂是魏军的驻扎地，我军的前锋要猛烈进攻平陵，后续部队亦不断增援；驻在环涂的魏军，一定会攻击我军阵势后背的薄弱之处，这样，两位大夫便可以被魏军击败了。”田忌听完孙膑解释，如坠五里烟云，疑惑地问道：“我们此次出兵援救，应力克平陵守敌，以壮军威，为什么反而故意败给魏军，示弱于敌呢？”孙膑笑而未答，只是颇有些神秘地说了句：“将军依计而行就是了。”田忌心中虽然不甚明了孙膑的意图，但深知孙膑的智谋，也不追问，下去布置去了。于是，田忌将齐城、高唐的部队分为两路，直奔平陵。齐军将士们像蚂蚁一样，攀登云梯攻打守城魏军。挟茁和环涂两地的魏军，果然从背后来夹击齐军，齐城和高唐两位大夫在城邑的大道上大败而归。

　　其后，将军田忌又把孙膑请来，问他说：“我军进攻平陵没有取胜而损失了齐城、高唐两位大夫的部队，在城邑的大道上吃了大败仗，下一步该怎么办？”孙膑说：“请将军再派遣出游用的轻车向西直奔魏都大梁城郊，以此激怒敌人。只派少数部队跟随在车后，以显示我军力量单薄。”田忌依计而行。
　　再说庞涓见齐军攻打平陵连遭败绩，认为齐兵并无多强的战斗力，根本没把齐军放在眼里，于是集中兵力进一步猛攻邯郸，想一举攻下邯郸。在激烈的鏖战中，魏军损失惨重。庞涓竭尽全力，付出了巨大代价后终于于周显王十六年(公元前353年)攻克了赵国都城邯郸。就在庞涓陶醉于胜利之时，魏惠王派人告急，说齐军以轻锐之师进逼大梁，命庞涓火速班师自救。大梁乃魏国政治、经济和文化的中心，其得失关乎魏之存亡。庞涓刚刚拿下邯郸正在得意忘形，忽闻齐军兵临大梁，真是又气又急，顾不得休整军队，更顾不得将士们的疲惫和损伤，日夜兼程，回兵援救大梁。

　　庞涓放弃了随军辎重，昼夜不停地急行军，赶来与齐军决战。但他万万没有料到，攻击大梁的齐军仅仅是齐军的一部分，其主力早已在桂陵(今山东菏泽县东北)埋伏妥当，以逸待劳，只等魏军钻进口袋。当庞涓匆匆渡过黄河，刚刚走到桂陵时，战斗力相当旺盛的齐军潮水般地从四面涌过来，直杀得魏军丢盔卸甲，四处逃散，几乎全军覆灭，庞涓只带了少数残兵败将逃出重围。
　　这就是历史上著名的“桂陵之战”。这次战争的胜利，充分显示了孙膑出色的军事智谋和才干。孙膑所制定的围魏救赵的战略，成为中国古代战争史上的一个著名的战例。
　　“桂陵之战”后，魏惠王被迫讲和，把邯郸归还赵国，赵国也因齐军的援救而复存。
　　日期：2017-01-15 12:52:24
　　魏国在桂陵之战后，尽管遭受了挫败，元气却并未大伤，久霸中原的余威还在，稍加休整后，便又恢复了生机。桂陵之战的第二年，即公元前352年，魏国便联合韩国在襄陵打败了齐、宋、卫的联军，齐国不得不与魏国讲和。周显王十九年(公元前350年)，魏国又向西边的秦国反攻，不但收复了失地，还围攻秦国的定阳(今陕西宜川县西北)，闹得秦孝公寝不安席，食不甘味，也被迫与魏国讲和。周显王二十五年(公元前344年)，魏惠王召集了逢泽(今河南开封市东南)之会，参加会盟的共有12个诸侯国，会后还一同去朝见周天子。至此，魏惠王独霸中原的野心又开始膨胀了。

　　周显王二十九年(公元前340年)，即桂陵之战后13年，魏惠王以韩国没有参加当年的逢泽之会为由，派太子申和庞涓率兵大举进攻韩国，企图一举亡韩。在魏军的强大攻势下，弱小的韩国岌岌可危。眼前魏军兵临国都，韩哀侯异常恐慌，遣人星夜告急于齐，求其出兵相救，以存社稷。
　　齐宣王早就想侍机再攻魏国，所以接受韩国告急后，便决定发兵击魏救韩。齐宣王召集群臣，共议国策。宰相邹忌认为，韩魏相煎，这是齐国之幸，可以隔岸观火，齐国自身也需要加强治理，以不发兵相救为宜。大将田忌则认为，魏韩相斗，韩败魏胜是其必然的结果，魏国的势力就会因此大增，则祸必殃及齐国，绝不能袖手旁观，坐失攻魏良机。两人争执不下，齐宣王征询孙膑的意见，说道：“军师不发一言，难道说救与不救，二策都不妥当吗？”

　　孙膑说道：“魏国自恃其强，伏赵之后又起倾国之兵伐韩，其野心须臾也未忘记伐齐。如果任韩降魏，只能使魏国更加强大，从而形成对齐国的巨大威胁，因而弃韩不救是不明智的。然而，齐国的军队必须为齐国的利益而战，如果过早地出兵救韩，就等于齐国代替韩国作战，韩享其安，我受其危，主客颠倒，那对齐国是十分危险不利的。”齐宣王听罢，频频点头。接着问道：“军师所言极是，那到底该怎么办呢？”孙膑说道：“从齐国的根本利益出发，应该许韩必救，以安其心。韩知有齐相救，必然尽全力抗魏以自卫，魏军见韩不降定然会倾其全力以攻韩。待魏韩两军撕杀实力消耗殆尽之际，我们再出兵攻击疲惫的魏国，拯救危亡的韩国，用力少而见功多，才会收到事半而功倍的效果。”