十月初，仆固怀恩和回纥大军抵达邠州（今陕西彬县），邠州两山夹持，泾河绕城而过，地势险要，易守难攻。白孝德和在城外高地节营的郭曦，互相支援，据城力战。仆固怀恩血战数日，见唐军守备森严，不能得手，于是弃邠州不攻，绕过邠州直插奉天与吐蕃军队汇合，欲与唐军在奉天一战定输赢。
　　唐朝朝廷听说仆固怀恩联军兵至奉天，朝中震动，京城为之戒严。面对仆固怀恩、吐蕃、回纥的联军，郭子仪的部将纷纷要求出战，与之一决雌雄。郭子仪确认为，敌军深入我方腹地，急于欲和我军速战速决，所以我军应该坚壁清野，高墙壁垒，等到敌军锐气受挫，露出破绽，在寻机将其各个击破。于是，他命令各部严阵以待，不许出击，但郭子仪并不是消极避战，他命士兵趁着夜色，在乾陵以南的险要山地，构筑营堡，与城中唐军形成掎角之势。仆固怀恩的联军到达奉天城外，看到唐军的布置，都觉得短期难以攻克，士气不免低落。再加上仆固怀恩和吐蕃、回纥领兵将领互不统御，基本上是属于乌合之众，见到好处人人争先，可要是轮到啃奉天这种硬骨头，个个都想保存实力。就这样在奉天城下磨蹭了几天，营中缺粮，又闻河西唐朝援军围攻灵武，威胁灵州。在此情况下，仆固怀恩联军渡河北返。返军途中，再次途径邠州，不甘心失败的仆固怀恩再次围攻邠州数日，依旧未能攻克，无奈之下，仆固怀恩只能垂头丧气的回到灵州。仆固怀恩第一次联兵犯唐，就这样无果而终。

　　在第一次仆固怀恩之乱中，围魏救赵的河西唐军并非空穴来风，他们是河西节度使杨志烈的部下，在吐蕃尽占陇右威逼河西的情况下，河西唐军形势可谓危如累卵，但就是在这种情况下，杨志烈听说仆固怀恩南下关中，威胁长安，毅然派兵出征，攻击攻击仆固怀恩老巢，意图令仆固怀恩回军以解长安之困。
　　《资治通鉴》中有这样的记载：怀恩之南寇也，河西节度使杨志烈发卒五千，谓监军柏文达曰：“河西锐卒，尽于此矣，君将之以攻灵武，则怀恩有反顾之虑，此亦救京师之一奇也！”文达遂将众击摧沙堡、灵武县，皆下之，进攻灵州。怀恩问之，自永寿遂归，使蕃、浑二千骑夜袭文达，大破之，士卒死伤殆半。文达将余众归凉州，哭而入。志烈迎之曰：“此行有安京室之功，卒死何伤。”士卒怨其言。未几，吐蕃围凉州，士卒不为用；志烈奔甘州，为沙陀所杀。

　　由此可见，杨志烈为救关中，尽凉州之兵，行围魏救赵之计，可谓忠勇，只可惜凉州军队兵败后，士卒伤亡惨重，杨志烈之言难免让士卒心寒，为自己买下了隐患。随即，吐蕃携初胜之气而来，凉州再无可用之兵，陷落也就是早晚的事儿了。凉州（今甘肃武威）陷落后，杨志烈退守甘州，在途中于永泰元年（公元765年）正月，被沙陀人所杀。
　　吐蕃攻下凉州后，河西走廊被吐蕃一刀斩为两段，东段的甘州（今甘肃张掖）、肃州（今甘肃酒泉东南）和西段的沙州（今甘肃敦煌），被分成两个集团，再也不能守望相助，两地唐军只能各自苦苦支撑。
　　唐朝诗人张籍，在他的横吹曲辞·陇头一诗中，描写了当时凉州（今甘肃武威市）陷落时的情景：
　　陇头路断人不行，　胡骑夜入凉州城。

　　汉兵处处格斗死，　一朝尽没陇西地。
　　驱我边人胡中去，　散放牛羊食禾黍。
　　去年中国养子孙，　今著毡裘学胡语。
　　谁能更使李轻车，　重取凉州入汉家？
　　可见当时，吐蕃占据陇右河西之地，除了掠夺人口西去为奴之外，还曾在河西推行吐蕃的服饰和语言。对于当地的汉人来说，披发左衽、口说胡语是极大侮辱，由此引发的汉藏对立，极有可能在河西等地造成了大量的流血冲突，这一点可以参考满清入关后，在江南地区的剃发风波，诗人描写的凉州城残破的景象，极有可能是凉州城真实的写照。
　　吐蕃截断河西走廊之后，西域与内地的音讯断绝，但西域唐军仍在坚持，虽与内地再无联络，却仍旧奉唐朝正朔。在吐鲁番出土的《高耀墓志》有广德四年（相当766年）年号。实际上广德只有两年（763-764年），765年代宗改元永泰（765-766年）。墓志仍然沿用广德年号，说明在765年以前就己失去联系，不知长安改元永泰。）。而且四镇在这时还保持着一定的兵力，765年（永泰元年）左右，河西唐军抵挡不住吐蕃的进攻，遣使前往四镇，"索救援河西兵马一万人"（敦煌文书P.2942《河西节度使判集》），这至少说明，此时吐蕃掠地的注意力仍旧集中在河西地区，西域的形势尚比河西稳定得多。

　　日期：2016-07-03 08:49:23
　　仆固怀恩之乱——再犯关中
　　公元765年（唐永泰元年）三月十九日，吐蕃突然遣使入唐请求会盟。代宗对此疑惑不解，去年仆固怀恩联络吐蕃、回纥兵犯关中，虽然被唐军击退，但是吐蕃可谓毫发未伤，还借势攻陷河西重镇凉州，截断了河西走廊。吐蕃此时正在强势之时，突然提出会盟动议，代宗皇帝不知道吐蕃君臣这葫芦里卖的是什么药，于是他召集元载、杜鸿渐与之盟于兴唐寺。代宗召郭子仪问计，郭子仪认为，吐蕃请和不过是疑兵之计，令我们无备，如果无备被攻，国将难守。

　　果然，吐蕃使者在兴唐寺，漫天要价，要求唐朝承认吐蕃占领的陇右、河西之地，为吐蕃领土，以此为国界进行盟誓。唐朝当然不能答应吐蕃的要求，这次兴唐寺会盟最终不了了之，唐朝史书中，对于此次会盟基本没有记载，估计最后也就是不欢而散。
　　代宗听从了郭子仪的建议，派遣河中兵马驻守奉天，又派马璘防守泾州（治临泾，今甘肃镇原东南），泾州此时已在唐蕃边境附近，马璘曾于永泰元年正月，出访过吐蕃，对于吐蕃的情况下相对比较熟悉，马璘到任后，结合泾州形势，“分建营堡，缮完战守之具”。
　　公元765年（永泰元年）九月，不甘心失败的仆固怀恩，再次联络吐蕃、回纥、吐谷浑、党项、奴刺兵三十万人，进攻关中，这次仆固怀恩吸收上次的经验，分兵三路，吐蕃攻奉天（陕西乾县）、党项攻同州（今陕西大荔），吐谷浑、奴剌攻周至（今陕西周至），回纥军队作为吐蕃的后援，合力啃下奉天这块硬骨头，仆固怀恩亲自率领朔方军殿后。
　　唐朝得知仆固怀恩再次联兵而来，代宗命郭子仪率军一万驻守泾阳（今陕西泾阳），令凤翔、滑、濮、邠、宁、镇西、河南、淮西各节度使，出兵驻守关口要道，以阻截敌人前锋。自己亲率禁军驻守苑中，摆出一副要御驾亲征的态势。但此时的唐庭对于边将的节制能力已经大为减弱，接到召谕的节度使中，只有淮西节度使李忠臣率兵赶到，其余节度使均行动缓慢。
　　就在唐朝形势危急之时，好运气从天而降，作为这次入寇关中的总联络人，仆固怀恩竟然一不小心就死了。史书记载，仆固怀恩率领朔方军作为联军的后营，中途突然暴病，九月八日，死于鸣沙（今宁夏青铜峡）。仆固怀恩死后，朔方军陷入混乱，几个将领争夺帅位互相攻杀，而联军中的吐蕃、回纥、党项等部再次出现了互不统御，各自为战的情况。