在当年七月，曹操亲自率领大军西征，并于九月到达长安。然而因为宛城守将侯音造反等因素，曹操并未在该年到达前线，这就给了刘备可乘之机。刘备在转年春天南渡沔水，在夏侯渊前来争夺之时大破其军，夏侯渊战死，众人推张郃为军主。此后曹操感觉事态严重，在春三月从长安出斜谷。刘备敛众拒险，不与曹操争锋，曹操无计可施，终于在当年五月退军回长安，刘备遂占据汉中。
　　在刘备全力与曹操对敌之时，益州后方并不安定，在建安二十三年，盗贼马秦、高胜等人在广汉郡郪县起兵，并且很快就聚拢了数万人，并前行到了犍为郡的资中县。时任犍为太守的是兴业将军李严。李严早年在刘表手下为官，先为南阳郡吏，因为有才干而被刘表在荆州各郡县轮岗。曹操南入荆州之时，李严为秭归长，于是投奔割据益州的刘璋而被任命为成都令。刘备入蜀李严为护军，归降刘备而被任命为裨将军。从李严的经历中可以看到，李严的地方经历非常丰富全面，具有非常强的治政能力和管理百姓的经验。所以马秦起兵的时候，虽然刘备尚在汉中，但李严毫不犹豫，因为刘备集团主要兵力都用在了北方战场，李严只以郡兵五千人应敌。他临阵斩杀马秦、高胜，其余人等四下星散，李严将他们都恢复民籍，这次叛乱遂告平定。

　　点评：马秦、高胜等人以为刘备远出，益州无人，更兼重兵尽皆北调，所以才起兵作乱，然而他们没有料到李严长于理民，更熟知普通百姓参与作乱畏首畏尾、患得患失的心理，所以他擒贼擒王，斩杀马秦高胜，其余人等失去主心骨，无心再作乱举，很快就被平定下去。
　　日期：2016-07-14 21:53:58

　　（正文）
　　19、侯音之反
　　领导者：侯音
　　地域范围：★（南阳郡宛县等）
　　起讫时间：★★（建安二十三年（公元218年）冬十月至建安二十四年（公元219年）春正月）
　　叛乱规模：★★
　　影响力：★★
　　组织目标：反抗徭役
　　最终结局：曹仁攻破县城，将侯音斩首
　　曹操自陈留起兵，颇赖宗室将领冲锋陷阵，而曹仁又是宗室将领中的佼佼者。破袁术、攻徐州、击陶谦、征吕布、平黄巾、战张绣、灭袁绍，曹仁都有精彩表现。而在曹操南征荆州之后，即委派曹仁镇守江陵，行征南将军，抵御周瑜的进攻。曹仁不辱使命，圆满地完成了抵挡周瑜的任务，确保了曹军南方防线的安全。而在马超反叛之后，曹操又调曹仁行安西将军，督诸将拒潼关，在苏伯、田银等人反叛后，曹仁又被调到北方，都督七军讨伐田银。击破田银后，曹仁再次被任命为征南将军，假节屯樊城，镇守荆州，为曹军方面统兵大员。

　　因曹操连年与其他诸侯征战，所以百姓承担的徭役较重。在建安二十三年（公元218年）冬十月，南阳郡首县宛城守将侯音因为这个原因举兵造反。这次起兵事发突然，郡守东里衮事先一点消息也没有听到，所以侯音造反时，他和功曹应余狼狈逃窜而出，侯音命令骑兵追赶他们，飞矢如雨而下，应余用身体护卫东里衮，受创七处而死。侯音的骑兵将东里衮俘虏并将他带回了宛城。宛城功曹宗子卿心向朝廷，于是他对侯音说：“足下顺民心，举大事，远近莫不望风；然执郡将，逆而无益，何不遣之！”侯音是个无脑之人，听他这么一说也就答应了。宗子卿趁夜翻越城墙跟从太守收拢士兵围攻宛城。这时身在长安的曹操也听说了侯音的反叛，就命令屯兵樊城的曹仁回军攻击侯音。曹仁赶到之后，就和东里衮、宗子卿等人一同攻打宛城。到了建安二十四年（公元219年）春正月，宛城被曹仁攻克，曹仁将侯音斩首，又举兵屠城。血腥镇压了这次叛乱之后，曹仁重新回到樊城。

　　曹魏甘露三年（公元258年）夏六月，朝廷下诏表彰应余：“昔南阳郡山贼扰攘，欲劫质故太守东里衮，功曹应余独身捍衮，遂免余难。余颠沛殒毙，杀身济君。其下司徒，署余孙伦吏，使蒙伏节之报。”

　　点评：因为徭役赋税而反抗朝廷，这样的事情几乎历朝历代都有。侯音的反叛虽然仅仅持续了四个月，却牵扯了曹操的精力和目光。在侯音被镇压的同时，刘备也攻灭了夏侯渊，成功夺取了汉中。所以侯音等于是间接帮了刘备的大忙，难怪曹仁在攻克城池之后要施以屠城。
　　日期：2016-07-15 21:47:34
　　（正文）
　　20、凉州暴乱
　　领导者：颜俊、和鸾、黄华、麴演、张进
　　地域范围：★★★★（武威郡、张掖郡、酒泉郡、西平郡）
　　起讫时间：★★★（建安二十四年（公元219年）至曹魏黄初元年（公元220年））
　　叛乱规模：★★★
　　影响力：★★

　　组织目标：无
　　最终结局：颜俊为和鸾所杀，和鸾为王袐所杀，麴演、张进为苏则击斩，黄华投降
　　建安二十四年，才安定了没多久的凉州再起风云。武威郡的颜俊、张掖郡的和鸾、酒泉郡的黄华等尽皆举郡反叛，他们不仅自号将军，还彼此之间互相攻击。颜俊因为力不能敌，所以派人将自己的母亲和儿子送到曹操那里做人质，请求曹操出兵帮助。曹操向精通西凉事务的凉州刺史张既询问对策。张既知道颜俊并非真心归降，所以说道：“俊等外假国威，内生傲悖，计定势足，后即反耳。今方事定蜀，且宜两存而斗之，犹卞庄子之刺虎，坐收其毙也。”曹操因而称善。

　　建安二十五年（公元220年）春正月，曹操去世，曹丕继任魏王。这时西平郡的麴演也加入到了叛乱行列中来，他自称护羌校尉，金城太守苏则进兵讨之，麴演恐惧请降，苏则接受了他的投降，曹丕就任命苏则为护羌校尉，并赐爵关内侯。
　　颜俊和和鸾等人在凉州互相攻战，果然应了张既的预言。他们起兵一年多之后，颜俊被和鸾所杀，而和鸾又被武威人王袐所杀。
　　在东汉末年时朝廷不设凉州刺史，所以从三辅一直到西域都属于雍州。曹丕重新设置凉州，并以安定太守邹岐为刺史。麴演再次举兵抗拒邹岐，张掖郡的张进抓捕了太守杜通，而酒泉郡的黄华则将太守辛机赶出城外，张进和黄华都自称太守响应麴演。这时武威郡的三种胡也辗转寇抄，通往朝廷的道路被截断，武威太守毌丘兴向苏则告急。当时雍、凉两州的大族都驱赶胁迫羌胡跟从张进反叛，武威郡的百姓也普遍认为张进势不可当。朝廷之前任命的将军郝昭、魏平等都在金城驻军，但是接到诏命不得轻易西度。

　　日期：2016-07-16 19:31:42
　　（正文）

　　苏则就先后约见了金城郡中大吏、郝昭等人及羌族豪帅，并对他们说：“今贼虽盛，然皆新合，或有胁从，未必同心；因衅击之，善恶必离，离而归我，我增而彼损矣。既获益众之实，且有倍气之势，率以进讨，破之必矣。若待大军，旷日持久，善人无归，必合于恶，善恶既合，势难卒离。虽有诏命，违而合权，专之可也。”郝昭等人听苏则这么说，同意事急从权，于是发兵援救武威，先迫使三种胡投降，然后和毌丘兴共同攻击张掖郡的张进。张既等人亦进兵为苏则声援，朝廷军势复振。麴演听说后，带领三千人前来迎接苏则，名义上是前来帮助官军，实际上想要趁机为变。苏则对于他们的想法心知肚明，所以他首先设法与麴演相见，借此机会将其斩首，并出示给他的徒党。见麴演被杀，他的党羽四下星散。苏则又与诸军率兵进围张掖，破城之后斩杀了张进，他的党羽也悉数投降。