在变法之前魏国内忧外患，在外部环境上，诸侯之间的征战日烈，外部的军事压力日益增大，打仗就像赌博，都想一本万利，最好的结果是不战而屈人之兵，敌人俯首称臣，割地赔款，但事实上战争没有胜利者，只有失败者，打的都是钱，而统治者又认为，所花的银子可以在下一次战争中一把捞回了，所以越打越花钱，越花钱就越想打；内部经济上，魏国本身就是晋国中相对落后的地区，三家分晋后，在富庶程度上，魏国不如韩国，在军力的强悍程度上，魏国又不如赵国。放眼一看周围的邻居还真欺负不了谁。公元前424年，魏文侯即位，看着霸业凋零的魏国，为实现自己的大国梦，他要开始了自己手术，手术的第一件事，就是先找一把锋利称手的手术刀，他仔细挑选，终于，他在众多杀猪刀中选中了一把最大最锋利的，因为他明白这不是小修小补的改革，而且大刀阔斧的换血，他选中的这把刀的名字叫做——李悝。

　　那年，李悝被认命为相国(原名相邦，为避刘邦的讳改为相国)，那年，李悝五十岁。在得到了国君的首肯之后，他开始了他的变法，对于天命之年的他来说，做出这个决定，是艰难的。变法与改革不同，改革的实质是——和稀泥，就是在不撼动既得利益的基础上，各方利益者，互相妥协，大家该剥削继续剥削，但是都少拿点，给老百姓一条活路，防止他们造反，缓解社会矛盾，根本目的还是维持自己的统治，就算最后改革失败了，大不了回到原点，虽然大家都不待见你但也不会置你于死地。而变法就不同了，那可是砸烂旧国家机器建立新国家机器，一旦变法成功，富国强兵，国君用不到你了，狡兔死走狗烹，为了安抚被侵害利益集团防止他们狗急跳墙，你得死。如果变法失败了，那就更惨了，国君为了防止变法期间得罪的势力逼宫，你还得死，甚至车裂(商鞅)，鞭尸(张居正)，正如戊戌六君子之一的谭嗣同所说:“自古变法，没有不流血的”所以，变法者一般都需要“泰山崩于前而色不变，麋鹿兴于左而目不瞬，骤然临之而不惊，无故加之而不怒”的无畏大勇。李悝，正是这样的人。

　　李悝首先分析了魏国旧法的几个毛病，首先是世袭制，就是开国功臣或者老板的亲戚都封了爵位，吃国家的工资，住国家的房子，不交税不服役，每天从一百平方公里的大床上醒来，两百多个女仆微笑的侍候他们洗脸刷牙生孩子，但他们依旧高兴不起来，他们要自己的儿子，孙子，子子孙孙，都要享受这样的待遇，一出生就可以骄傲的对其他人说:“我妈是阿拉伯酋长的女儿，名下有四块油田，这是我攒下来的零花钱，足够在起跑线上领先别人200多年.....你们别惹我，我爸可是高官，不管我和多少人轮流发生关系，我爸都会保我平安无事。”不只如此，等老子退休了还可以直接接任老子的官职和爵位，不用笔试不用面试，直接进入国家核心机关。不患寡而患不均，都是两个眼睛一个鼻子，凭什么你骑在我脖子上，老百姓不乐意了，老百姓不乐意还是次要的，当兵的要不乐意那就麻烦了，当兵的手里可是有家伙事的，一言不合就陈胜吴广了，你说怕不怕。当兵的大多为庶民，没钱没权，好不容易打仗立功吧，旧法又规定了，礼不下庶人。士兵在外面玩命，贵族将领在家玩女人，仗打完了，庶民有功无赏，而贵族无功却赏，拼死拼活十几年，依然还得回家种地，连个爵位都没混上，这样谁还给你真心拼命。

　　第二个毛病就是井田制，西周时期什么都讲个“礼”，规规矩矩条条框框，不可逾越，连种田都是在条条框框勾画出的田地里，因为形状像“井”，所以又称“井田”，什么意思呢，就是事先核定全国土地，划成井田，只能在划了这些框架里种，不得开荒，否则就是谋逆，这就像孙猴子给唐三藏划的圈一样，出了圈就没wify了。魏国井田之内大都是贫瘠之地，少有的肥沃土地又被贵族霸占着，农民要么种不毛之地，要么给贵族当佃农受剥削，这就极大的限制的农民的生产积极性，抑制了生产力。

　　李悝变法的就上述问题规定了主要内容包括以下几个方面:
　　第一是废除世亲世禄制，根据能力来选拔官吏，取消旧贵族原本享受的世袭俸禄，王侯将相宁有种乎？招募贤才就有一点——you can，you up.you can`t no 逼逼。
　　第二是采取“尽地利之教”的政策，魏国地少且贫瘠，李悝鼓励老百姓垦荒，废除原本井田制制度下的土地界限，允许土地私有买卖。丈量全国土地，估算国家的土地产量，制定合理的税收政策。按照土地的贫瘠标准，分配给农民土地，鼓励精耕细作，发展农业技术，提高单位产量。
　　第三是实行法治，颁布《法经》，《法经》是中国历史上第一部比较系统的成文法典《法经》共分六篇三个组成部分，即盗、贼、网（或囚）、捕、杂、具。前四篇为“正律”，主要内容是治“盗”“贼”。《盗》法是保护封建私有财产的法规；《贼》法是防止叛逆、杀伤，保护人身安全和维护封建社会秩序的法规。《囚》是关于审判,断狱的法律;《捕》是关于追捕犯罪的法律;《杂》是有关处罚狡诈,越城,赌博,贪污,淫乱等行为的法律.《具》是一篇关于定罪量刑中从轻从重等法律原则的规定，相当于近代法律的总则部分，规定定罪量刑的原则。

　　第四是平籴法，粮价高低自古都是个农业学家难以解决的问题，正所谓，粮贵伤民，粮贱伤农，而且大商贾灾荒年还会囤积粮食，抬高粮价，牟取暴利，国家在丰年以平价购买余粮，荒年以平价售出，以稳定粮价，这大概是中国最早的宏观调控政策了。
　　第五就是改革军事制度，任用建立“武卒”制，这个姑且也算是李悝变法的内容之一吧，具体内容在前面已经讲过，你可能要问这不是吴起改革军制吗？你想象一下，吴起一个地方军事长官，就算战区总司令，没有国务院总理李悝的同意，他也不敢随便改啊，难道他想造反不成。
　　作为战国诸侯中第一个变法者，魏国的国势，在魏文侯在位的时期达到了一个高峰。他在位的50年，是魏国雄霸天下，称雄于诸侯的50年。李俚变法不仅揭开了战国时期变法运动的序幕，而且在魏国首先确立了土地私有制和个体小农经济制，是中国历史上封建制度正式确立的标志。
　　李悝不但实现了列国中第一次成功的变法，而且是中国历史上第一次不流血的变法，公元前395年，李悝功成名就，寿终正寝，安静离去。李悝是幸运的，因为魏文侯的继承人魏武侯魏击依然坚持了他的主张继续依新法治国，李悝既没有被车裂，也没有被鞭尸，他的名字也和商鞅，韩非子，并称为——三大法圣！