床弩，就是将一个类似床架子一般的东西放到地上，再在这个“床架子”上装一个超级大的弩。这个弩的拉力极高，需要好几个人用力拉动弩弦，将其拉满，然后用一根铁棍固定住，再放一个超级粗大的“箭矢”上去。
　　当这一切准备完毕以后，一名士兵用锤子将这个铁棍敲下去，砰的一声，箭矢就窜出去了，其有效杀伤距离能达到400米以上，再加上沉重粗大的箭矢，甚至能扎到城墙里去，那就更别提打到人身上了。
　　画面转到秦军方向。
　　站在城墙上的繁庞大夫意气风发，就等着魏军前来送死，可让他奇怪的是，魏军并没有在第一时间发动攻击，而是手拿一些奇怪的木头装置在组装些什么。
　　大概两个时辰以后，数百架床弩准备完毕。虽然繁庞大夫并不知道这奇形怪状的东西到底有什么功效，但他还是紧张得流出汗来。
　　磅磅磅！随着魏军床弩的发射，一根根粗壮的大木头棍子被射上了天空，当他们落下来的时候，繁庞变成了地狱。射到城里的箭矢将里面密集待命的弓箭手们射成了人肉串，射到城墙上的箭矢则直接将上面的士兵给拍成了碎肉，而迎面冲到城墙上的箭矢则将城墙射的轰轰作响，有的城墙甚至直接被射穿（主要还是当时的筑城水平不发达，城墙太薄），繁庞城里顿时乱作一团。

　　可这只是吴起的第一波攻击，紧接着，第二波、第三波，当进行完第四波弩潮以后，吴起吹响了攻城的号角。
　　魏武卒们就好像公牛一般直冲繁庞，而此时繁庞的秦军已经被床弩彻底干败了，城墙上的秦军一个个连头都不敢抬，城内待命的弓箭手全都龟缩在民居之中，哪里还有半分抵抗的斗志？哪里还有密集的火力支援？
　　吴起就是抓住了这个空子命全军攻城。
　　繁庞，这个所谓的坚城在一天之内便被吴起攻陷。

　　次日，吴起趁胜南下，兵峰直指函谷关。
　　这回秦简公再也坐不住了，函谷关是秦国的门户，秦国人就是靠着函谷关才能抵御中原各诸侯国的入侵，如果函谷关丢了，那秦国就好像一个脱光衣服的大姑娘站在众多色狼面前，结果是不言而喻的。
　　所以，秦简公亲自带领举国十二万秦军迎战吴起。
　　面对多出自己五万的秦军，吴起没有丝毫慌乱，而是率领魏武卒主动向西迎击秦军，就这样，两军在杜平（今陕西合阳东）相遇。
　　秦简公深知魏军床弩的厉害，所以见了面以后根本不给吴起组装床弩的机会，直接命弓箭手对魏军展开疯狂的射击，然后命令全军冲锋，势必在这一战中全歼这支恐怖的魏国生力军。
　　秦兵，这个春秋时期最不怕死的军队，曾经是多少诸侯的噩梦，可如今碰到了吴起所率领的魏武卒，梦该醒了。
　　秦军气势汹汹，每个人的脸上都挂着凶狠的表情，在他们的上空好似悬挂着一种肉眼看不到的煞气，可是吴起不为所动，只是冷笑一声，“哼！野猪式冲锋，不过如此”。
　　只见吴起令旗一摆，七万魏武卒一声大喝，用盾牌护住全身。嗖嗖嗖，面对着如雨点般的箭矢，魏武卒纹丝不动，因为大部分的弓箭都射到了魏军的大盾上面，就是有一些箭矢通过空隙射到里面也无法对身披三层重甲的魏武卒产生致命的伤害。
　　就这样射射射，一直到箭矢全都射完以后，秦军对魏军展开了冲锋。

　　吴起见状又举起了一面令旗，魏武卒瞬间将盾牌全部扔下，每人都从背后取出一个重弩（韩国进口）对秦军展开齐射。（为什么从韩国进口的弓弩我先不解释，留个悬念，以后各位就知道了。）
　　秦国士兵还没等冲到魏军近前就被射得损失惨重，可是秦国士兵不怕死那是出了名的，一波箭矢并没能阻挡他们冲锋的步伐。
　　就当秦军冲到距离魏军五十米不到的时候，吴起再次挥动令旗，魏军鼓响两声，魏武卒迅速组成魏武大阵，只见此阵前排为盾，二排为枪，三排为重刀武卒，在后面的则是精悍的魏武卒预备队。
　　轰轰轰，伴随惨绝人寰的声音，两军短兵相接。可是秦简公绝望的发现，秦军根本无法突入方阵，那方阵最前排的魏武卒好像拥有怪物一般的力量，死死的顶着冲上来的秦军，让他们无法向前迈出一步，而后面的魏武卒则趁机用长枪狠扎老秦人，整个前线满布着秦国人的血雾。
　　战斗了大概半个时辰，秦国人实在是攻不进魏武卒的方阵，并且体力上慢慢不支。
　　吴起抓住机会，又一杆令旗挥下。咚咚咚，鼓声三震，三排的重刀魏武卒突然从方阵内杀出，用他们嗜血的屠刀疯狂收割着疲惫不堪的秦军。

　　而后面的预备队也趁机全部冲上，对秦军展开了碾压式杀戮。
　　战斗进行到现在，基本上已经一边倒了，秦国人如果继续顽抗下去，必定会被全歼。
　　秦简公已经被吴起和魏武卒吓破了胆，再也不敢继续顽抗，遂敲响了撤兵金锣。
　　吴起怎能放过这个痛打落水狗的机会，他亲自领兵追击，一直追了近百里才算是放过了秦军。

　　干掉秦国主力军以后，面前一片坦途，河西再也没有能抵抗吴起的军团了。吴起毫不停歇，继续深入河西，他先是在杜平西南建立了元里，打算以此为根据地继续向西。
　　秦国人算准了吴起的想法，便把残兵败将都集中在更向西的频阳（陕西富平县美原镇古城村一带），准备在此地再次抵御吴起的攻势。
　　频阳在往里面就杀到秦国的心脏地带了（雍城），所以秦军是无论如何都不会放魏国人进来的，哪怕是拼掉了自己的性命。
　　可让人郁闷的是秦军在那等了好几天，身在元里的吴起却再次消失了，只留下几万魏武卒和百十来台床弩守城。

　　就当秦简公疑惑吴起去向的时候，吴起的主力大军却突袭了河西的南方重地大荔，并将其一举攻下。
　　大荔的地理位置实在是太重要了，它身在当时天下第一关——函谷关的身后。大荔一下，函谷关就如同脱了裤子的屁股一般暴露在魏国人的前面。
　　秦简公迫于吴起的军事压力，只能将驻守函谷关的所有士兵全部撤回，要不然函谷关将会陷入两面夹击的窘境，守着函谷关的士兵也将会白白牺牲。
　　秦国从此失去了东大门（函谷关），彻底暴露在魏国人的钢刀之下。
　　占据了函谷关以后，吴起在大荔北又修建了临晋关，在水路上彻底封锁了秦国人。
　　什么？您以为这就完了？没有没有，在封锁了秦国以后，吴起再次向西出击，一路上势如破竹，连战连胜，仅仅用时一年就彻底吞并了整个河西之地。
　　以勇猛和不怕死著称的秦国人被吴起打成了狗一般，龟缩在栎阳（陕西富平南）以西，终吴起一生都极少敢出头冒泡。
　　那接下来呢？吴起是不是继续出兵秦国进而将其灭国呢？

　　当然不是，并不是魏斯和吴起不想一口气将秦国吞掉，而是有四大原因：
　　第一，在春秋时期和战国初期，你可以称霸，当一名号令天下的霸主，可如果你想要灭掉一个大国，从而使得自己的领土以倍数增加，那你可就犯了忌讳了，列国的这些君主绝对不会看着一个国家吞并另一个国家而纹丝不动的。