依11月29日凌晨的局势来看，美第8集团军正面各部想平安南撤决非易事：在集团军西翼，中国第66军和第39军正在加紧压迫南撤的美1军；中国第50军在第66军身后不远处，随时可能也加入到对美1军的进攻中来。美1军正承受着3个中国军直接或潜在的威胁。目前，美1军的三个师中除了美24师依然完好外，其他两个师都已经伤亡惨重。该军能否在两到三个中国军的压迫下保持住秩序，成功退到肃川、顺川成了一个严重的问题；在集团军的东翼，美2师面临的情况更加严重——中国第40军正从正面进攻美2师在军隅里北面的院里桥头阵地。在美2师身后，中国38军114师则在猛攻位于军隅里东面的夏日里的土耳其旅。更为危险的是，中国38军113师插到了军隅里——顺川公路上的三所里，把美2师向顺川撤退的道路一举切断，像一颗钉子般钉在了美2师后面。现在，美2师三面受敌，已成了名副其实的瓮中之鳖。
　　11月29日凌晨，只有最东面北仓里——顺川公路上的美骑兵1师和南朝鲜第6师的两个团还没有遭到大规模冲击了。不过，中国第42军的124师和125师正加紧速度在北仓里正面集结，南朝鲜第6师两个团在北仓里正面遭到进攻只是一个时间问题。果然，在天快要亮的时候，北仓里北面的群山突然沸腾起来——大批中国第125师的官兵吹着冲锋号，如潮涌般地从山中杀出，冲向了南朝鲜6师7团和19团。
　　面对中国第125师的猛攻，两个南朝鲜团的北仓里阻击阵地像纸糊的一样，几乎在转瞬之间就完全崩溃。成片的南朝鲜败兵沿公路蜂拥南下聚集到月浦里，准备在这里建立一道新防线。然而，中国第125师随即尾随而至，向惊魂未定的两个南朝鲜团再次展开猛攻。这次，两个南朝鲜团彻底溃散了。曙光微露的晨曦中，一批又一批的南朝鲜溃兵和大量难民挤在一起拼命南逃，涌进了月浦里南面3公里处美骑兵7团的主阵地。这样，联合国军在北仓里——顺川公路上的第一道阻击阵地就被中国军队轻易击破了。
　　面对着黑压压地涌进自己阵地的南朝鲜溃兵和难民，听着北面响起的激烈枪炮声，美骑兵7团的官兵们明白中国军队的下一个进攻目标就是他们，做好了迎战的准备。所有涌进骑兵7团阵地的南朝鲜溃兵都被美军截住，加以重新整编。在和中国军队正式交战以前，美骑兵7团遭遇了这样一个问题：有一些北朝鲜游击队员混进了难民潮中。这些游击队员在流动的人群中频频向美军阵地甩出手榴弹。美军官兵们找不出难民中北朝鲜游击队员的位置，只好在阵地上被动地不停挨炸。北朝鲜游击队以此方式接连炸伤了8名美军士兵、并炸死美军连长1名。北朝鲜游击队的这种战术虽然没给美军造成太大的实际伤害，却把美军官兵弄得忐忑不安，人心惶惶。
　　到早上6点半，大批南朝鲜溃兵和难民仍在不断涌入美骑兵7团的阵地。溃兵和难民的队伍挤满了公路，长得望不到尽头。这时，美骑兵7团的主阵地突然遭到了敌对火力的猛烈射击。这些射击来自团主阵地东北面的高地上，居高临下——此时，中国第125师已经占领了高地，把美骑兵7团的阵地收尽眼底。美骑兵7团开火还击，双方开始激烈对射。双方横飞的弹雨有的落在公路上，给向南涌去的溃兵和难民造成了一定的伤亡。于是，本来就已经非常惊恐的南朝鲜溃兵变得更恐慌了。在骑兵7团主阵地北面400米处，8门南朝鲜军的榴弹炮在一片慌乱中被拖炮车甩翻在公路上，堵住了公路。南朝鲜炮兵们见状没有想着去把炮推开，而是纷纷跳下车，夺路而逃，把8门榴弹炮和16辆车横七竖八地遗弃在了公路上。这下子就有一大段公路被彻底堵死了。被堵在后面的乱哄哄的人流变得更加拥挤，几乎无法前进。激烈的枪炮声中，难民和溃兵的哭喊震天。美骑兵7团1营一名管理车辆的军官见状，觉得有必要重新疏通公路，因此叫上6个士兵逆人流而上，不顾战斗双方激烈的交火前去回收大炮、并把车开离公路。他们往返了数次，把16辆南朝鲜军车全都开回了美军阵地。8门榴弹炮也被他们开车一并拖了回来。公路终于再次通畅了。南下的溃兵和难民流再次凶猛地涌动起来。

　　美骑兵7团和高地上的中国第125师激烈地对射了两个小时。到早上8点半，骑兵7团总算依靠占有绝对优势的炮兵支援火力压制住了中国军队的射击。中国军队的火力逐渐微弱下来，最终停止。战斗暂时平息了。不久，成千上万的溃兵和难民终于全部涌过了骑兵7团的主阵地。几乎所有南朝鲜第6师的溃兵都被美国人成功截住，两个南朝鲜团又一次恢复了秩序。
　　此时，美骑兵1师师长面对北仓里——顺川公路上的战局，心中感到非常不安：中国124师和125师正从公路上大举进攻，中国第126师则在进行侧翼迂回。仅以骑兵7团孤军固守月浦里南面的阻击阵地（那两个南朝鲜团的战斗力可以忽略了），实在是非常困难。因此，在上午10点左右，盖依命令美骑兵7团和两个南朝鲜团退到新仓里，即美骑兵8团阻击阵地的位置；美骑兵8团则退入顺川城中，防守顺川市区；此时，昨天和中国第113师在三所里苦战了一天的美骑兵5团也到达顺川。盖依把该团配置在了顺川北面3公里处。三个美军团和两个南朝鲜团立即开始行动。到天黑以前，五个团都到达了自己的新位置。美骑兵7团和两个南朝鲜团在向新仓里后退的过程中没有遭到中国军队的追击，一路平安。这样，美骑兵1师和南朝鲜第6师两个团围绕顺川建立的阵地就形成了。
　　天又黑了。美骑兵7团在令人恐惧的黑暗和寒冷中迎来了11月29日的夜晚。在前半夜，他们并没有遭到中国军队的冲击。然而，到夜里11点半，中国军队猛烈的迫击炮火和机枪弹道突然开始横扫该团阵地。一个半小时后，也就是11月30日凌晨1点，中国军队的火力准备结束，中国第125师的步兵在冲锋号声里趁着夜色杀向了美骑兵7团。
　　中国第125师的这次冲击非常猛烈。美骑兵7团在在猛烈的炮兵火力支援下拼命射击，给中国军队造成了可怕的伤亡，但前仆后继的中国士兵还是把骑兵7团的阵地冲开一个缺口，直接向纵深突去。很快，一部分中国士兵已经冲进新仓里。美骑兵7团立即以预备队一个连的兵力配属两辆坦克反攻，经过激烈战斗终于在凌晨两点半把突入的中国军队顶了回去。随后，中国第125师停止进攻，撤了下去。寒夜又一次恢复了应有的安宁。在这场持续了三个小时的激烈夜战中，中国第125师留下尸体350具，并有10人被美军俘获。美骑兵7团的损失则为：战死38人，负伤107人，失踪11人。
　　新仓里的夜袭是中国第42军在北仓里——顺川公路上的最后一次攻击。在此之后，该军就再也没有尝试从这条公路向顺川方向突击了。此外，进行侧面迂回的中国126师在30日冲到了大同江畔、顺川东南面的丫波里，成为42军冲得冲得最远、离顺川最近的部队。但该师在迂回的路上一直遭到联合国军空袭，伤亡惨重，因此也没有进攻顺川。这样，中国军队在西线双层迂回的外层迂回宣告失败，第42军没能够按照预定计划拿下顺川。究其原因，有以下几点：
　　一、从11月29日和30日这两天的战斗中，我们可以看出中国第42军并没有下定决心一鼓作气向顺川方向突击——29日，42军首先突破了北仓里的第一道阻击阵地，却没有趁胜坚决继续进攻，而只是和美骑兵7团的第二道阻击阵地不疼不痒地对射了两个小时。接下来，当美骑兵7团向顺川撤退时，42军没有趁势进攻，而是等到骑兵7团退到新仓里，占领了牢固的新阵地才发起正面冲击。由于一系列的不果断和犹豫，再加上美骑兵7团的顽强抵抗，42军付出了巨大代价，最终也没能拿下顺川。
　　二、42军的外层迂回从执行难度上来讲要比内层迂回的38军大得多——42军要拿下顺川，必须要走140公里以上的路，是38军三所里迂回的两倍。要在敌后进行如此长的迂回，无疑是相当困难的。38军113师行军72.5公里插进三所里已属战争史上的奇迹。而如果42军真的成功迂回到了顺川，那大概能称得上是奇迹中的奇迹了。
　　综上所述，42军外层迂回的失败既有主观原因，也有客观原因。如果42军真的迂回成功，那么美第8集团军将面临的情况就绝非下面将要讲述的那么简单了。不过，就算这个比较“简单”的情况也足够美第8集团军消受了。毕竟，美2师已三面受敌。美第8集团军在清川江沿线各部于11月29日、30日这两天所遭受的苦难，要比美骑兵1师和南朝鲜第6师大得多。下面，我们就来看一看他们的遭遇：
　　如前所述，在11月28日夜间，南朝鲜第1师、美25师、美2师在清川江边都和中国军队陷入了凄惨的夜战中。此时在龙山洞以南掩护美24师撤退的南朝鲜第1师一边和蜂拥而来的中国第66军进行激烈战斗，一边保持阵线向新安州——安州一线缓缓后退。到11月29日早上，南朝鲜第1师已经退到清川江北岸，占领了新安州——安州桥头阵地。往东，美25师也和中国第39军陷入苦战。这一夜，中国军队把攻势重点对准了美25师东翼的美27团和美24团。美25师同样一边承受中国军队的冲击，一边缓缓南退。11月29日拂晓，该师退到了清川江北岸、军隅里西北面，和东面的美2师阵地连成一线。