1294高地山顶：陆战7团1营A连
　　1294高地和南山（1276高地）之间的山谷：陆战7团1营C连1排
　　南山山顶：陆战7团1营B连

　　南山和1167高地（柳潭里正东面）之间的山谷（柳潭里谷地）：第11炮兵团1营、4营和3营G连、I连
　　1240高地：山顶为陆战7团2营D连、山南坡脚下为美陆战5团1营营部
　　1282高地山顶：陆战7团2营E连（该连原本应部署在北山山顶，却上错山了）
　　北山（1384高地）：山顶无人，南坡为陆战5团3营I连三分之一的兵力和一个排的南朝鲜丨警丨察（山顶本应由陆战7团2营E连防守，但直到中国军队发起攻击前夕美军才发现E连上错了山，因此急忙让陆战5团3营出人防守此高地。因为太仓促，部队没有在山顶布防）、山南坡脚下为陆战5团3营营部
　　这样，两个陆战团的18个步枪连中就有10个被配置在了柳潭里周围。此外，还有6个步枪连和其他一些杂七杂八的部队作为预备队，和两个团的团部一起呆在柳潭里镇中；2个步枪连（陆战7团C连欠第1排、F连）位于更南面，扼守德洞关。
　　综上所述，中国第89师和第79师237团要完成任务，就必需击破西北山上的陆战7团3营H连、陆战5团2营E连、F连；中国第79师主力要完成任务，则得击破陆战5团3营I连、陆战7团2营D连、E连；中国第59师要完成任务，则要击破陆战7团1营C连（欠第1排）、2营F连。所以说，在每一个方向上，陆战队都要以两到三个连的兵力去对抗约一个中国师的冲击。尽管陆战队强大的火力在很大程度上弥补了人员的不足，但双方人数差距过大，陆战队处在极端危险之中。
　　不过，有一个地形因素制约了中国军队将优势兵力全部展开：中国军队各师的进攻正面都非常窄，三个师都很难在这么小的地方将所有兵力排开。这就对中国军队的冲击力造成了很大影响。

　　另外，再这里我还要多说一点。如果各位按照上面的描述在纸上画一画，就会发现这个柳潭里环形防线有一个死穴：1167高地。在这个柳潭里正东面的高地上，陆战队百密一疏地没有放下一兵一卒。如果中国军队占领这里，向西就可以居高临下地冲向柳潭里河谷，一举摧毁美11炮兵团的阵地。一旦这样，柳潭里守军赖以生存的炮火支援就全完了。失去了火力优势的美陆战1师将在三个中国师的重压之下，陷入崩溃中。

　　如前所述，晚上9点左右，中国军队开始进攻。陆战队首先遭到冲击的部队是西北山上的三个连。号声中，中国89师和79师237团的官兵们一波接一波地涌向西北山，和陆战队一交火就撤下去。通过这种方式，中国军队摸清了美陆战队阵地的位置。到9点半，中国237团暂时停止冲击。随后，猛烈的迫击炮和机枪火力落在了西北山山顶和南坡。
　　中国军队的炮火准备进行了20分钟。9点50分，中国军队炮火延伸。随后，铺天盖地的号声响起。黑暗中的雪地上，像奔涌的洪水似的中国士兵反穿着棉衣，和白雪融为一色，漫山遍野地呐喊着向西北山直冲而来。成百上千个中国军人雄壮的号声和喊声回荡在寒冷的群山之间，似乎让乾坤都为之震撼。阵地上的陆战队员们虽然大都经历过洛东江、仁川、黄草岭等恶战，但也从没见过这种惊心动魄的阵势。对他们来说，这个晚上将是永生难忘的。

　　面对着汹涌而上的中国第237团官兵，西北山山顶（1403高地）上的陆战7团H连在连长勒罗伊•库克上尉的指挥下发挥全部火力拼死射击。大批的中国士兵很快趁黑夜从H连和陆战5团E连之间的空隙中渗入，像铁桶似地围紧1403高地，然后从四面一起向上发起猛冲。不断有中国军人被H连的火力击倒，但更多的中国士却继续毫不畏惧地向上冲去。仅仅十分钟后，中国士兵已经来到山顶附近，突入了H连阵地的北翼，并涌向连的主阵地。库克连长立即呼叫第11炮兵团向中国军队轰击。猛烈的炮火随之而来，把潮水似的中国军队挡在了H连主阵地外。炮火支援结束后，库克连长立即带领陆战队员们向冲进连阵地的中国军队反击。中国军队用机枪从近距离向反攻的H连官兵开火，并投出下雨般的手榴弹。库克连长被机枪打死，H连的反攻也失败了。这样，到晚上10点多的时候，中国军队和陆战7团H连在1403高地上暂时形成对峙局面。战斗暂时平息。
　　在西北山南坡，中国89师265团和79师237团1营1连从西面向陆战5团E连和F连发起了正面冲锋。大批大批的中国军人吹着军号一边开枪一边前进，其脚上穿着的胶鞋踏在雪上，发出令人毛骨竦然的“沙沙声”。黑暗里，E连和F连的机枪不停开火，撂倒了很多中国士兵。跟在后面的中国军人则大喊着跨过战友的尸体，继续雪崩似地涌向E连和F连的阵地。转眼间，中国军队已到两个连的阵地跟前，投出大量手榴弹，并突入两个连阵地的一角。E连和F连用各种火器不断地射击，并调集迫击炮猛轰，在阵地跟前形成一道几乎无法突破的弹幕。接着，E连的一名机枪手对阵地前180米处的一间茅草屋猛打曳光弹，把草屋点燃。这下，火光把雪地上向两个连冲锋的中国军人全部清清楚楚地照映出来。E连和F连的陆战队员们抓住这个大好机会，向暴露在他们枪口下的大批中国军人疯狂射击。这完全是一场屠杀。火光下，中国士兵在风雪中一片一片地被扫倒，鲜血染红了银白的雪地。剩下的中国军队只好撤下去。这样，陆战5团E连和F连守住了自己的阵地。在这场血腥的战斗中，E连和F连的死伤为阵亡7人、负伤25人。此外，还有60人冻伤，被后送到柳潭里镇中接受治疗。（防寒措施如此好的美军尚且如此，9兵团的面临的困难就更加难以想象！）
　　晚上10点，当西北山上进行着残酷的战斗时，一场更为血腥的大战在1282高地上正式拉开序幕。此时，和在西北山上一样，中国79师235团对1282高地上的美陆战7团E连展开了一波接一波的试探性进攻，稍一交火就撤下去。随后，中国军队的迫击炮火和机枪火力砸在E连头上。到11点左右，中国军队炮火延伸，机枪停止射击，235团的官兵们涌向了1282高地上的陆战7团E连。

　　中国第235团原本的进攻目标是1240高地。谁知，在进攻开始前，该团走错方向，把1240高地边上的1282高地错当成了目标。有意思的是，1282高地上的E连本应该部署在1384高地，该连也认错了山头，上了1282高地。结果，两支本来不会发生战斗的部队一起把1282高地当成了战场。这真可谓是冤家路窄。
　　中国第235团的进攻正面非常小。该团无法在如此小的正面上展开全团兵力，因此一次进攻只能投入一个营。正面进攻1282高地的先锋印落在了235团1营身上。中国235团1营以1连和2连发动正面进攻，3连作为预备队。1连和2连的官兵们冒着高地上美陆战7团E连的火力，一边用英语高喊着：“海军陆战队！畜生！杀光！”一边向山顶奋力攀登。很快，高喊着的中国士兵就踏上了E连在山腰设的照明弹绊索。光亮下，一大片中国士兵白色的身影出现在陆战队员眼前。E连猛烈射击，许多中国兵都被E连的火力打死在半山腰上，有几个中国军人冒着火力一度突到离E连阵地只有几米处，也被弹雨击毙。剩下的中国军人退了下去。有了这样的教训后，中国军队改变战术，从侧面在黑暗中迂回攀登，最后成功登上山顶，像狂风下的海浪一样涌进了E连阵地，四处开枪、投手榴弹，并用枪刺捅美国兵。与此同时，陆战队员挥舞工兵铲和上了刺刀的步枪迎向了蜂拥而来的中国军人。双方人员立即混战在一起。这样，在小小的山顶上，中国235团1营两个连和美陆战7团E连展开了充满着勇敢与悲壮的近距离战斗。