刘黑闼击败李大恩之后招兵买马，很快又聚集起了一股势力，六月，刘黑闼再次起兵，引突厥军进扰山东，唐高祖李渊诏令燕郡王李艺征讨。十七日，刘黑闼引突厥军进攻定州(治安喜，今河北定州)，其旧部曹湛、董康买在鲜虞县(即安喜)起兵响应。七月十五日，唐命淮阳王李道玄为河北道行军总管，原国公史万宝为其副，进剿刘黑闼。唐朝对原河北起义军窦建德、刘黑闼旧部采取的是残酷镇压政策，因此原窦建德系统地山东豪杰不肯归顺唐廷，他们潜伏在暗处活动，一旦有个风吹草动，便立刻又是烽火燎原。很快地，他们就等到了这个机会。反王们的不争气让突厥人终于再也看不下去，颉利可汗终于赤膊下场，要与唐朝大干一场。于是颉利可汗于武德五年（622）八月亲自率精骑十五万入侵并州(治晋阳，今山西太原市西南)、原州(治平高，今宁夏固原)，军容之盛被史书形容道“自介休至晋州，数百里间，填溢山谷。”(《资治通鉴·卷第一百九十》)这一下唐廷震动，把太子李建成，秦王李世民一股脑地派了出去，一面派太常卿郑元璹前去求和。能打才能和，唐廷内部深谙这个道理，于是命令下属将领倾力反击。唐军的奋战给突厥带来了很大的麻烦，并州大总管襄邑王李神符、汾州刺史萧顗等唐将先后取得对突厥的胜利，虽然打得并不是突厥主力，但是依然让突厥人知道唐军并不是好惹的，给了突厥人一种无形的压力。此时求和使者郑元璹亦到达了颉利可汗的营地。后来史书里面把郑元璹形容成一个靠三寸不烂之舌让突厥退兵的说客，可是真正起作用的还是国与国的实力，唐军的拼死反击加上倾尽全国的财力贿赂突厥人，终于使得郑元璹将颉利可汗暂时说服，突厥主力终于退兵。唐军集全国兵力北上防守突厥，此时河北空虚，刘黑闼自然不会放过此等天赐良机，于是率所部于九月南下，攻陷瀛州(治河间县，今属河北)，杀唐瀛州刺史马匡武。东盐州(治今河北沧县)人马君德据州城归附刘黑闼。此时李渊的两个最有能力的儿子全去防守突厥人，剩下的只有李元吉，李渊此人对外臣很是不信任，兵权大部分都是交给亲族掌握，虽然李元吉能力差点，但此时无人可用，于是在十月，唐又以齐王李元吉为领军大将军、并州大总管，率军讨伐。刘黑闼的军事能力在初唐算得上是顶尖的人物，这次卷土重来依旧生猛无比，唐朝守军无力抵抗，纷纷败退。十月十七日，刘黑闼终于与淮阳王李道玄率领的3万唐军主力于下博相遇。这李道玄非常有能力，十五岁就从军出征，在平窦建德一战中立有大功，在李渊家族中算是一颗新星，将来无可限量。可是李渊千不该万不该，居然派了个史万宝作李道玄的副手，这史万宝是个什么人呢？他是个大侠，大家看到这里不要以为笔者写错，此人不但是大侠，江湖外号还挺响亮，号称长安大侠。史万宝这个大侠是个什么概念呢？那可不是金庸老先生说的“为国为民”这么崇高，而是“以武犯禁”，拿今天的话来说就是一个黑社会老大。此人靠着李渊起兵之时资助李渊弟弟李神通起的家，也做到了国公的位置。此人仗着自己后台硬，就不把身为王族的李道玄放在眼里。当时他们商定，李道玄率骑兵在前突击，他史万宝领步兵自后跟进，一举击破刘黑闼。这种战法其实学自李世民，李世民每战便靠重甲骑兵将敌阵冲破一个缺口，而步兵随后跟进，将敌阵的缺口扩大直至完全崩溃。按理说，这样的战术决策并无错误，可是这史万宝倒好，心里非常反对，但是当面不说，等李道玄率先突击之后，他拿道路泥泞做借口，对部下说：“我有皇上的手谕，里面道淮阳王是个毛头小子，军事方面都由老夫作主，如今淮阳王轻脱妄进，如果跟他一起胡闹必然全军覆没，不如让淮阳王作为诱饵，他败了敌人必然轻兵冒进，我们严阵以待，必然能大破敌军。”李道玄毕竟年轻，没想到史万宝就敢背后下黑手，结果孤军冲阵，被刘黑闼军团团包围，殁于阵中，死时年仅十九岁。史万宝自以为得计，哪知道刘黑闼可不是什么善茬，其军队击破李道玄之后更是勇不可挡，而唐军却因为李道玄的败没而士气大降，兵无斗志。两军交锋之下唐军大溃，全军覆没。这时候史万宝算是拿出了一些大侠的功力，轻功无人能敌，只身一溜烟逃回长安，让刘黑闼军目瞪口呆望尘莫及。要说史万宝后台也是硬，干了这样的事居然没受到什么处罚，不过此人前途也算是就此完蛋，在历史上再无登场的机会了。李道玄之死使得山东震骇，唐洺州总管庐江王李瑗弃城西逃。齐王李元吉也畏惧刘黑闼实力强劲，不敢进兵讨伐。于是河北诸州皆归附刘黑闼，十天之间，刘黑闼尽复旧地，复都洺州，声势大振。

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　　刘黑闼这么厉害，按理说让曾经击败过他的李世民来讨伐是一件顺利成章的事情，大臣们也是如此主张。可是此时唐室内部的矛盾已经凸现，李世民功高震主，如果这个功劳再让李世民得了去，以后太子李建成的位置往哪里摆呢？于是李建成自告奋勇请求讨伐刘黑闼。而李渊也注意到了这个情况，于是令太子李建成率关中兵征讨刘黑闼，陕东道大行台及山东道行军元帅、河南、河北各州均受其指挥，有权便宜从事。唐朝这边是动了真格的，但是刘黑闼虽然屡战屡胜，却已到了强弩之末。俗话说“军马未动粮草先行。”刘黑闼就是吃亏在这上面。李渊占据的关中是个好地方，隋末大乱之后几乎没有遭到什么兵灾，因此唐朝有一个稳定的根据地提供粮食兵员。可是刘黑闼所占领的山东地却是屡遭兵灾，各种盗贼，割据势力在这里混战，刘黑闼又在此与唐军打了几次拉锯战，此地早已田地荒芜民不聊生，在这个地方，虽然刘黑闼每每能利用反唐的窦系山东豪杰们驱逐唐朝的势力，克复全境，可是粮食和兵员天上掉不下来，他再勇猛，最终也只能落的一个楚霸王的下场。

　　李建成统兵之后迅速整合了唐军在山东的部署，自此唐军开始了反攻的步伐，两军在山东开始了拉锯战，刘黑闼一直打到弹尽粮绝连手下士兵疲惫得连摆阵都摆不了的程度还在顽抗，这时候魏征又出了一个主意，说刘军之所以到了这种情况还在拼死反抗是因为害怕唐军秋后算账，让李建成把目前在押的叛军犯人家眷都释放以取信于人，这样刘黑闼不战自败。这一招仿佛是压断骆驼的最后一根稻草，刘黑闼部属纷纷逃亡，或缚其将官降唐，全军崩溃。刘黑闼眼见势不可为，立刻率军逃亡，可是他一生打雁，临了却被雁啄瞎了眼。当他昼夜兼行逃至饶阳(今河北饶阳东北)时，从者仅剩百余人，并且十分饥饿，此时其饶州刺史诸葛德威出城迎接刘黑闼，请他进城，刘黑闼本来对他已经有所怀疑，不愿进城，但在诸葛德威反复流泪的请求下，终于答应了他的邀请。到城旁的市场中休息，诸葛德威给他们送来了大量食物，刘黑闼等人实在太过饥饿就放松了警惕，结果诸葛德威趁机带兵将刘黑闼等人全部抓住，以此投降唐军，最终刘黑闼与其弟刘十善同被斩于其都城洺州，山东之乱被彻底平定，中国大地统一之势已经不可阻挡。