但是韩信的霉运似乎没到头，他在项梁手下还没来得及整出什么名堂来就遇到了定陶之战，定陶之战项梁战死韩信又归属了项羽。比之项梁，项羽还是看重韩信的，他让韩信在自己身边做了一个侍卫。韩信以为自己时来运转，正要准备做一番大事，于是他抓住在项羽身边的机会屡次主动向项羽献言献策。虽然项羽在战略布局上一贯是有不足，但彼时的项羽正是一力降十会横扫天下所向无敌的时候，根本不屑于耗费时间听什么策略，韩信自己也是高傲自负得很，见得不到项羽的重视就果断的炒了老板项羽的鱿鱼，转投刘邦的帐下。根据“敌人的敌人就是我的朋友”的原理，刘邦尽管不了解韩信，但也很痛快的给他当了一个“连敖”小官（大概相当于将军手底下一个副官）。

　　然而事情出乎韩信的预料，到汉中转换门庭的他非但没有转运变得风生水起反而混得更惨。在投奔刘邦没多久，准确的说还在刘邦率领大部队去往南郑路上的时候韩信就犯事了，事情还不小，依律“坐法当斩”。被押到法场后和他同案的十三个人都已经人头落地，正当临到韩信被行刑时，他看到了夏侯婴，情急之下马上大声喊道：“大王不是要夺取天下吗，怎么能杀像我这样的人才呢！”夏侯婴听到韩信的这句话，心里不由得为之一振。

　　夏侯婴是刘邦的亲信，早年当过沛县的厩司御，说白了就是是沛县弼马温的手下。早年在沛县时夏侯婴跟刘邦就有些交情，一次在与当时的泗水亭长刘邦戏耍时被刘邦无意中击伤，由于是无心之失所以当时两人也没有计较什么。可过了不久这事就被一个平时与刘邦不和的人捅了出去，依秦法刘邦身为吏员打伤他人属于知法犯法，是要从重处罚的。待到地方上派人来调查此事的时候，刘邦并不承认曾经打伤过夏侯婴，夏侯婴也作伪证刘邦没有伤过他。尽管后来夏侯婴因为这事在县里被关了一年，并且反复遭到刑讯逼供仍旧不改口，最后事情也就只能这样不了了之。经过这事之后，出狱的夏侯婴和刘邦便有了过命的交情。

　　正因为有过这样的经历，夏侯婴才成为了刘邦的心腹亲信，也才了解刘邦心里真正想的是什么。鸿门宴之后，项羽称霸天下，诸侯为之臣服，在旁人看来刘邦也已经慑服于项羽，但只有刘邦身边极少数的几个亲信才会了解，刘邦的志向已经开始出现了变化。刘邦已经不仅仅满足于偏安一隅做一个汉王，他不能容忍自己的命运再操纵在他人的手上，不能让项羽继续骑在自己的头上，要做到这一点，刘邦就必须击败项羽，必须君临天下。所以，当听到一个无名小卒也能说出刘邦要“夺取天下”这样的话的时候，夏侯婴才感到诧异，再仔细端详，发觉韩信长得一表人才。于是，夏侯婴立即命令士兵暂缓行刑，而将韩信带入自己的府中。之后两人再经过一番详谈，夏侯婴感到韩信的见识更在长相之上，确实与众不同。于是夏侯婴亲自向刘邦保举韩信，刘邦看在夏侯婴的面子上不但赦免了韩信的罪过，还把韩信提做管粮草的治粟都尉。

　　这时候的刘邦还在去往南郑的途中，做了几个月汉王后称王时新鲜的兴奋劲已经没有了。就好比普通人突然中了一个亿，开始的一段时间老是兴奋的睡不着，后来习惯了以后发现也就不过是这样，每天打开存折一看，哦，一个亿，心里泛不起一丝波澜。而且因为听了张良的话一时冲动烧了栈道，让刘邦逐渐变得很是郁闷，自己断了归路确实是可以防止有人来偷袭，但是也断绝了手下们的希望。刘邦手下的几万人马几乎都是来自于楚地，大家在这种与世隔绝远离故土的地方待着自然是人心不稳，自从烧了栈道后一路上不断的就有士兵逃亡，刘邦一开始也派人去劝说阻止，但都没什么效果，有时候非但跑了的没回来，去劝人的也不见了踪影，到了后来刘邦索性就放开不管了。一路上队伍是拖拖踏踏走走停停，刘邦的心情也是差到了极点。

　　军队向来讲究兵马未动粮草先行，韩信做了治粟都尉，在军队中也算是得到了重用。可是刘邦让韩信来管军粮实在是大材小用，并不能发挥韩信真正的才能，幸好韩信因为工作的关系结识了汉王身边的红人——丞相萧何。
　　自从沛县起义后，萧何一直在刘邦身边帮他打理除军事外的一切琐事，是刘邦最倚重的人之一。韩信自己对治粟都尉一职并不满意，他又开始主动向萧何就当前的局势提出自己的看法和建议，并希望萧何能把自己的建议转达给刘邦。萧何对韩信的见识和观点感到很佩服，但他知道刘邦现在心情低落，对任何事情都提不起兴趣来，眼下并不适宜将韩信推举给刘邦，只是不断的褒奖鼓励韩信。
　　等到刘邦的队伍抵达南郑，韩信再也坐不住了。他感叹自己命运多舛所托非人，看来刘邦和项羽一样不是一个能慧眼识珠的人，再看自己周围的队伍里的人走的走散的散，都各奔前程去了，想想索性自己也开溜。于是在刚到南郑后不久，韩信再次做了逃兵。
　　那个段时候队伍里逃跑的人太多，刘邦自己又不怎么管事，这种事情大都是逐级上报，最后汇报给丞相萧何。萧何每天听手下整理的逃跑人员名单，也就是点点头表示知道了，但这天听到手下人报上来的“韩信”的名字，再三确认此韩信是治粟都尉韩信而不是跟随刘邦入关的韩国将军韩信后，萧何什么都来不及说便立即牵了一匹好马冲出军营。相府的官吏们跟随萧何的时间也不短了，从来没见过丞相如此的表现，都惊慌不已，许久才有人想起应该马上去告诉刘邦。

　　当手下将萧何也跑路了的消息告诉刘邦，刘邦大惊失色差点没一头从床上栽下来，再派人去追的时候，早已经连萧何的影子都看不见了。之后的两天，刘邦更加的失魂落魄，时而唉声叹气，时而跳起来大骂萧何这个王八蛋忘恩负义，手下见状都噤若寒蝉，不知如何劝说刘邦。

　　没想到两天之后萧何自己又回来了，见到萧何刘邦是又高兴又生气，指着萧何的鼻子就骂：“你他娘的跑什么！”
　　萧何拱手作揖的对刘邦说：“大王，我没有跑，我是去追逃跑的韩信去了。”
　　刘邦一脸的不信：“我呸，这么多人跑了也没见你去追过，这次去追韩什么信，骗谁呀！”
　　萧何抬起头不紧不慢的说：“其他的那些人都是一般人，到处一抓一把，跑了是小事；而这个韩信可不一样，他是最杰出、最难得的人才。当然如果你准备老死在南郑这里，那韩信是没有什么用的，但如果你还想争霸天下，就非用韩信不可。”
　　刘邦当即表示：“我的心思你当然是知道的，怎么甘心待在这穷乡僻壤的地方？那我看在你的面子上，要用他也可以，就让他做个将军，怎么样？”

　　萧何回答道：“就做个将军他也还是会走。”
　　刘邦不耐烦的说：“将军还不行？那就做大将军，总可以了吧。”