韩王信这下可算是把刘邦惹毛了，汉七年的二月，刘邦亲率大军讨伐韩王信，在铜鞮（地名）大破韩王信的叛军，韩王信走投无路只好投奔匈奴。虽然刘邦打败了韩王信，可边境的局势却没有得到好转，一方面韩王信的残兵在赵人王黄、曼丘臣的带领下拥立赵利为赵王继续和汉朝作对，另一方面韩王信到了冒顿那就给他出主意教他如何对付汉朝，这下子情况似乎比之前更糟。
　　刘邦既然已经御驾亲征了，自然不能半途而废的回去，于是他又指挥汉军在晋阳大败王黄和匈奴左右贤王的联军，匈奴的一万多骑兵仓皇而逃，紧接着刘邦亲自坐镇晋阳，指挥部队在离石、娄烦等地接二连三的战胜匈奴骑兵。匈奴人越退越远，汉军也越追越远，终于汉军的先锋一直追到了代谷附近，并打探到冒顿就在代谷的消息。
　　接下来刘邦犹豫了。现在冒顿在代谷，自己如果能趁机把他消灭了，那这次亲征可以说是“全功”，如果仅仅是像眼下这样打败几个虾兵蟹将就班师回朝，那匈奴和韩王信又来骚扰可怎么办？
　　当然，刘邦也不是莽夫，对于匈奴人还是很谨慎的，而且刘邦现在面临两个难题：首先是出来的时候没预料到公元前200年的第一场雪来得比以往更早一些，当地冬天寒冷的程度超过刘邦的想象，恰巧又遇上连续多日的雨雪天气，气候更是冷得用天寒地冻来形容都不足以表达，士兵们御寒的衣物准备不足，士兵们大面积的生了冻疮，不少士兵甚至手指都冻掉了。手指都没了怎么打仗？其次是他担心之前匈奴骑兵的败退是诱敌之计，但又实在忍不住看着冒顿这个香饽饽就在眼前而不去咬上一口。尽管有许多的困难，但思来想去刘邦还是忍不住诱惑，准备要干冒顿一下。

　　在进攻之前为了谨慎起见，刘邦一连派了十波探子去侦查，又担心探子们侦查不到位，干脆派那个建议他建都关中的郎中刘敬去和冒顿讨论议和的事情，主要是让刘敬在近距离观察冒顿的底细。
　　过了几天刘敬还没回来，但探子们都回来了，每个人的回报都是说现在冒顿身边净是些老弱残兵，没什么战斗力，可以一举把他们消灭。

　　刘邦这下放心了，也等不得刘敬，马上调集三十二万大军出发去进攻代谷。
　　等等，之前不是说不少士兵冻得手指都掉了，那该怎么办，是不是要等天气好点再来？
　　哎呀，我们最近连续获胜，正是士气如虹的时候，大家可以说是精神都已经超脱了肉体，况且这次进攻代谷一旦成功消灭的冒顿，那可是比秦始皇驱匈奴还大的功绩，冻掉区区几个手指哪能阻挡胜利之师前进的步伐。
　　于是，拿定主意的刘邦兴奋不已，亲自率着骑兵、步兵、车兵混杂的三十多万人浩浩荡荡的出发向代谷。
　　部队走出没多远刘敬就回来了，刘邦又问他冒顿那里的情况，刘敬说：“冒顿确实是在代谷，我看他身边只有一些老弱残兵，连马匹都是一些瘦得不中用的老马。可是我不放心，冒顿的表现似乎太过了，我疑心冒顿是把精兵都藏了起来准备对付陛下，所以我认为现在不宜直接进攻，如果陛下一定要打应该设伏出奇兵制胜。”
　　对于刘敬的话刘邦却只听进去了前半段，马上更加坚定了立即去消灭冒顿的念头。刘敬见自己的劝说无效就干脆拉着刘邦不让他继续走，刘邦一下子就急了：俗话说眼见为实，既然你都说看到的跟探子们看到的一样，那还拦着老子去成就这番不世的战功？于是干脆直接叫人把刘敬绑了押到广武的大牢，准备取了冒顿项上人头之后回来再处理他。
　　既然所有亲眼见到的人都说冒顿这艘船上只有老弱病残孕及带小孩的乘客，那此时不掀翻它更待何时！可不能等冒顿反应过来。
　　兵贵神速！
　　想到这里刘邦干脆撇下机动性不足的大队步兵，只带了一队骑兵匆匆往代谷方向赶去。

　　果然不出刘敬的预料，刘邦带着骑兵一直到了平城附近，突然就中了冒顿的埋伏。对于曾经常年经受项羽考验的刘邦来说，中埋伏并没什么稀奇的，一开始刘邦也不慌张，还想让手下们做迎敌的准备，可看着匈奴的骑兵从四面八方向潮水般涌过来，自己手下来来去去数了个遍就这么几个兵，哪里是冒顿大军的对手？好在刘邦还是比较灵活，一眼瞅见平城东面的一座似平台的山陵，名叫白登山，竟是一个易守难攻的要地，于是赶忙叫手下向白登山上撤退。

　　部队紧赶慢赶，终于在被匈奴骑兵撵上之前登上了白登山。山上虽然好，但退上去可就没了回旋的余地了，还好手下的士兵们拼死守住了山腰的要道，才堪堪挡住匈奴骑兵的冲击，刘邦暂时得以歇一口气。
　　刘邦从平台一般的山顶往下张望，四面全是匈奴的骑兵，西面是清一色的白马，东面是清一色的青马，北面是清一色的黑马，南面是清一色的黄马，每一面的匈奴骑兵都不下十万之众，哪里有什么老弱病残的士兵和瘦弱的老马？刘邦看着看着简直是羡慕嫉妒恨啊，要知道当时国内经过八年战乱，马匹已经被耗得差不多，刘邦作为皇帝自己都配不齐四匹颜色均匀的白马，手底下的很多大臣上班都得骑牛车，而匈奴人却如此的阔绰！

　　回去就要把那些探子们都煮了。刘邦愤愤的想。

　　一开始刘邦虽然被围，却也不十分紧张，毕竟自己战斗经验丰富而且还有三十万部队在后头，相信只要能坚持两天援军很快就能赶上来。刘邦认为这次自己带来的可都是经过长年战争洗礼的将士，到时候双方摆开阵势打一场，必胜不敢说，全身而退毕竟不成问题。
　　可是现实却狠狠的扇了刘邦一耳光，一连几天刘邦在山顶上日夜张望，却哪有援军的影子？原来冒顿早就探得刘邦的底细，一看短时间攻山不下，便只派少数人马围困白登山，大部队早就围点打援去了。虽然后队的将军们知道陛下被围是他自己冒进造成的，但如果能不及时的解围，所有人回去都是灭九族的大罪。于是汉军的大队人马各个都舍生忘死奋勇作战，但冒顿也是准备充分，死死顶住了汉军的进攻，使得汉军的大部队久久不能向白登山靠拢。

　　这时候山上的刘邦已经等不及了。出来的时候为了兵贵神速，刘邦自己和手下人可都是轻兵简从，身边没带多少粮食，这山上又不能打猎，过几天援军再不来刘邦一干人等饿都饿死了；即便不饿死，那白登山的地势又高又平，刮风下雨连个躲藏的地方都没有，等老天再下几场雨，刘邦他们冻也给冻死了。
　　在饿死与冻死之间徘徊的刘邦身边好在还跟着陈平，这个多次在生死时刻为他出谋划策的谋士给他出了一个主意：通过走夫人路线让冒顿放刘邦一马。恰巧这个时候本来说好和冒顿会合的王黄、赵利等人又迟迟不到，冒顿自己也起了疑心，生怕刘邦其实还有更大的阴谋。两相作用之下，冒顿在第七天的早晨下令将包围圈撤开一角放刘邦出去。