在黑山军围攻东武阳的同时，青州的黄巾军也向这个方向运动，总人数（非总兵力）达百万余人。他们首先进入兖州刺史部的任城国，任城国相郑遂被杀。消息传到山阳郡的昌邑，在此据守的兖州刺史刘岱决定出兵迎击。
　　济北国相鲍信也在这里，他劝刘岱不要冒进，鲍信的战法是坚守，让队伍养精蓄锐（蓄众士之力，先以固守），等敌人进退不得、粮草耗尽之时再出击。刘岱不听，率军出击，结果被杀。

　　刘岱死后，兖州八郡国处于群龙无首的局面，面对来势汹汹的黄巾军，当务之急是推出一个有实力、有能力的领头人打退黄巾军，保护地方安全，这是兖州当地官民们共同的愿望。在这种形势下，陈宫出场了。
　　真实的陈宫没有在中牟当过县令，更没有“捉放曹”的那一出。陈宫字公台，东郡人，关于他早年的事迹知道得不多，史书上只说他“刚直壮烈，少与海内知名之士皆相连接”。他属于地方的上实力派，说话有一定影响力，为了保卫家乡不被涂炭，他联络一些地方知名人士物色新的兖州首脑，最后把目标锁定在东郡太守曹操身上。
　　据《世语》一书说，陈宫亲自到东武阳拜见曹操，说：“兖州现在没有首领，我自告奋勇说服州中的众人，迎接阁下到州中，凭借这里将来夺取天下，成就霸王之业。”陈宫回到兖州又游说州中官吏和士绅，鲍信第一个表示拥护，大家也表示同意。最后，推选鲍信和州吏万潜作代表，前往东武阳迎接曹操来就任。
　　这样，曹操就任了兖州最高行政长官，不过不是刺史，而是州牧。曹操几年前便担任过济南国相，品秩是二千石，刺史的品秩只有六百石，以曹操既往的资历，担任州牧是够条件的。但这不是朝廷正式任命的，顶多算群众集体推荐吧。
　　但不管怎么说，兖州牧曹操成为与刘虞、刘焉、袁绍等人并列的地方大员，而此时的刘表、陶谦等人还只是刺史，在名义上比州牧要低一些。

　　曹操就任后，立即整顿兵马，准备与黄巾军决战。黄巾军前无退路，后有强手，拿出了玩命的劲，往日一打就跑的情况不见了，让这场仗打得异常艰难，就连亲曹派王沈在《魏书》中也不得不作如下记载：一次，曹操率领一千余人在战场间巡视，突然遭遇黄巾军主力的攻击，手下一下子死伤近半，不得不撤退。黄巾军不依不饶，继续进攻，他们久经战阵，士兵强悍，而曹军队伍尽是新兵，缺乏经验，士气也不高昂。曹操亲自披甲持胄，身临一线，严明军纪，明确赏罚，士气才稍稍提高。

　　这场战役的高丨潮丨是寿张之战，恶战中曹操多次陷入危境，其中一次全赖鲍信的拼死抵抗才能幸免，而鲍信却战死了。
　　鲍信是曹操事业起步时期最忠实的战友和最可靠的盟军，对曹操充满敬佩，多次给曹操以帮助。鲍信的战死是曹操的一大损失，曹操极度伤心。鲍信死后连尸首都没有找着，曹操下令悬赏寻找，仍然没有找到，只能让人用木头刻了一个鲍信的雕像来祭拜。
　　对手其实打得更艰难，黄巾军慢慢有点招架不住，他们给曹操写了一封信。在信中他们先套近乎，从曹操当济南相时禁淫祠开始说起，说曹操的政治主张与他们的太平道教义其实是一致的，然后劝曹操顺应天道，不要与黄巾军为敌。曹操不理，继续攻击，史称曹操“遂设奇伏、昼夜会战，战辄擒获，贼乃退走”。
　　黄巾军向济北国方向败走，曹操指挥人马追击，黄巾军没有退路，只好请求投降。曹操接受了他们的投降，就地整编，组建了一支新的队伍：“青州兵”。
　　根据陈寿等人的说法，这次受降共有降卒三十余万，曹操组建青州兵的人数不详，只说“收其精锐者”，如果十个里面选两个的话，也至少有六万人以上。
　　但其实不然，青州黄巾军能作战的士卒肯定没有三十余万人，曹操一下子也不可能增加六万人的队伍，比较可靠的数字，应该在二三万人左右，这其实已经很可观了。
　　鲍信战死后，曹操把他原来的队伍交给鲍信的老部下于禁来指挥。于禁字文则，兖州刺史部泰山郡人，早在中平元年（184年）鲍信起兵抗击黄巾军的时候就跟随他。曹操听说于禁作战勇猛，提拔他当了团长（军司马），于禁从此进入曹军一线将领的行列。
　　曹操虽然当上了兖州牧，但此时兖州实际控制的地方还有限。兖州的治所原来在山阳郡的昌邑县，这里距黄河太远，与曹操的后方基地东郡也有相当距离，曹操把大本营迁到了济阴郡与东郡相交的鄄城，仍然把战略重点放在黄河一线。

　　刘岱死后，董卓听到消息，也任命了一个兖州刺史，此人叫金尚，是一个老党人。金尚带人想前来上任，曹操当然不干，就在金尚进入州界的地方布下了兵，金尚一看打不过，跑到南阳郡投奔袁术去了。
　　占据兖州使曹操的事业又上了一个新台阶。曹操担任兖州牧，尽管还不能全部控制兖州，但在政治上形成了主动态势，兖州本地的名士慕名而来投奔，除了陈宫外，还有程昱、毛玠、满宠、吕虔等人，他们的事将在以后进行介绍。
　　曹操屯驻鄄城后，把卞氏他们也接了过来，这一年冬天，卞氏生下了第三个儿子，这就是曹植，此时曹丕六岁，曹彰三岁。
　　曹丕日后的回忆文章中写道，他五六岁的时候，曹操曾亲自教他射箭，使他从小就养成好弓马的习惯，说的正是此时的事。
　　第十四章连载完。
　　第十五章预告：《乱象》