中线：
　　南朝鲜第2军——
　　南朝鲜第2师：防区紧靠美24师东侧，部署于观音山、国望峰、马坪里一带，沿三八线设置阵地；
　　南朝鲜第5师：防区紧靠南朝鲜第2师东侧，部署于水利峰一带，沿三八线设置阵地；

　　南朝鲜第8师：防区紧靠南朝鲜第5师东侧，部署于揪田里一带，沿三八线设置阵地（师的东翼位于昭阳江北岸）；
　　南朝鲜第7师（军预备队）：该师作为军预备队，如前所述，部署于原州附近。
　　东线：
　　南朝鲜第3军——
　　南朝鲜第3师：防区紧靠南朝鲜第8师东侧，部署于大兴里一带的昭阳江两岸，沿三八线设置阵地，封锁麟蹄——洪川公路；

　　南朝鲜第9师：部署在南朝鲜第3师防区以东的太白山脉中，阵地设置于三八线附近的群山之间；
　　南朝鲜第1军——
　　南朝鲜首都师：部署在东海岸的襄阳。目前，该师为南朝鲜第1军编制中的唯一一个师。
　　此外，李奇微手中的兵力还有南朝鲜第11师、一些联合国国家的军队以及两个美国游骑兵连。其中，南朝鲜第11师正在朝鲜半岛西南部的智异山清剿北朝鲜游击队；法国营和荷兰营已被配属给在原州休整的美2师；配属了泰国营的美187空降团则被部署在汉城南面的水原以确保战略纵深；加拿大派翠西公主轻步兵第2营由于在12月中旬才刚刚到达朝鲜，目前正在南朝鲜东南部的密阳进行为期8个星期的训练；到12月31日，第16新西兰战地团(实际兵力仅一个炮兵营)也到达朝鲜，该部也必须经过训练才能派上前线。因此，在短期内，这些部队尚不能派上用场。美第8集团军司令部能够调上前线的，只有美国空降游骑兵第2、第4连。便构成了联合国军的“B线”，即边境阵地（这一称呼的由来请参看《梦断鸭绿江》）。这样，尽管目前联合国军在朝兵力达36.5万人，但美第8集团军可以用于前线的部队只有25万人。然而，“B线”全长216公里，防线上的每个师都要防守20——30公里的地段。让这样少的部队防守这样长的战线，根本不可能做到密不透风。事实上，边境阵地上的联合国军部队只在理论上形成了连贯的防线。实际上联合国军各部只能以连、排位单位，在长长的战线上构筑据点。一旦善于穿插的中国军队发起猛攻，这条没有纵深的“B线”将弱不禁风。因此，美第8集团军在“B线”以南又划出了五道线，准备战况不利时就向南面的新防线撤退。这五条防线依次为：

　　C线：汉江南岸防线。防线起自水原以北，西半段紧贴汉江南岸岸边，向东延伸至杨平，自杨平至洪川（杨平东北面）直线延伸，自洪川至东海岸直线延伸，其东端点为东海岸的注文津（位于洪川东北面，襄阳以南）。一旦联合国军在B线作战失利，就首先退向C线调整态势，然后再退入D线固守。
　　D线：平泽——三陟防线（陟，读ZHI，四声）。防线为平泽——安城——长湖院里——原州——三陟。这一地段是整个朝鲜半岛中最狭窄的部分，易于进行线式防御。其中，防线的平泽——安城段和北纬三十七度线（即“三七线”）基本重合。一旦联合国军在D线作战不利，就退入E线。
　　E线：锦江防线。从锦江南岸的公州、大坪里向东延伸至小白山脉。这道防线的西半段是1950年7月公州之战和大坪里之战的战场，东半段则是地形复杂的小白山脉。在这里，联合国军可以利用锦江和小白山脉的天险进行抵抗。然而，一旦联合国军在E线上也作战失利，就退入F线。
　　F线：小白山脉防线。这条防线在锦江和洛东江之间，和C线一样是一条用于调整态势的防线。一旦从E线退到这里的联合国军调整态势完毕，就全部退入最后一道防线——G线。
　　G线：洛东江防线，即1950年夏天联合国军曾固守的“釜山防御圈”。这里是联合国军的最后一道阵地，一旦联合国军退到这里，要不惜代价地进行抵抗。一旦抵抗失利，美第8集团军只能从海上撤离，南朝鲜军则依托对马海峡各岛继续抵抗（果真如此，恐怕就出现又一个大陆和台湾了）。
　　面对这样一种情况，李奇微感到形势严峻——上述五条防线目前还只是纸上防线，并没有构筑工事。他立即要求南朝鲜政府派遣三万名劳工为联合国军赶筑工事。到次日（12月27日），已有一万名劳工被组织起来，开始构筑“C线”；随后又有两万名劳工被组织起来，前往构筑“D线”；此外，还有一部分劳工则开始投入到E、F、G三道防线的构筑中。

　　事实上，在1950年12月下旬，整个三八线上并非风平浪静。在西线（美1军、美9军正面），对峙中的双方部队几乎每个小时都会发生小规模的交火；在中线的南朝鲜第8师防区和东线的南朝鲜第9师防区，北朝鲜军早在12月22日开始就以第2军团和第5军团进行了渗透。指挥两个北朝鲜军的将领，是个让联合国军胆寒的人物——方虎山（方虎山为统一指挥两个军团的前敌总指挥兼第5军团军团长、崔贤为第2军团军团长。关于方虎山，详情见《坦克之夏》）。

　　北朝鲜第2军团，下辖北朝鲜第2、3、9、27、31师（每个师3000到5000人）。该军团即是第二次战役中从“铁三角”地区出击，威胁市边里，从背后予美第8集团军以掏心一击的部队（详情见《梦断鸭绿江》）；北朝鲜第5军团，下辖北朝鲜第6、7、13、32、43师，总兵力为14300人，是北朝鲜方面在1950年10月初新设立的部队。1950年10月初，北朝鲜军已被联合国军打得奄奄一息。然而到12月，经过两个月的整备，该军团已经具有了相当的规模。

　　如前所述，南朝鲜8师是南朝鲜第2军最东翼的部队，其防线除最西侧的一段（揪田里以西）外，都依托昭阳江天险构筑。该师战斗力很差，在第二次战役中曾被中国第42军轻易击溃。12月22日，方虎山以北朝鲜5军团向南朝鲜第8师的防线发起猛攻，夺取了揪田里以东6.5公里处的602.5高地，将韩8师的防线打开了一个缺口。随后，北朝鲜第5军团从这个缺口涌入，迅速消失在昭阳江南岸的群山之中。该军团利用山体的掩护，快速穿插渗透，于12月30日以约1000人的兵力占领了无人把守的阳德院里（洪川西南10公里）；与此同时，北朝鲜第2军团以第10师为先导，于12月27日开始从南朝鲜第2军和第1军防区接合处渗透。这一地区地形险峻，是太白山脉的一部分。为了避免被联合国军发现，该军团克服种种困难，在冬天寒冷的山中避开村庄、从不生火，进行了异常艰苦的行军，于月底到达南朝鲜第9师身后的宁越、平昌一带，随即以一部向南面的丹阳、安东一带渗透，军团主力则在原地待命，等待出击。

　　对于北朝鲜军在中线和东线的大规模渗透，包括李奇微在内的美第8集团军高层并没有予以注意。这应当归功于北朝鲜军渗透的隐秘性。联合国军方面认为，北朝鲜军在昭阳江的攻击只是一次火力侦察，因为他们在攻占602.5高地后很快就消失了。然而，联合国军并不知道：中朝军队的“第三次战役”已经拉开序幕，这次渗透只是一个小小的前奏（关于中朝方面的战略，下一章将详述）。

　　面对美第8集团军依托多道防线节节抵抗的作战计划，李奇微结合前两次中国军队大规模攻势的经过（第一次战役和第二次战役）进行了细致的分析——在来朝鲜之前，李奇微对坚守汉城，然后发动反攻是有信心的。然而，经过严密的分析和思考，他发现了这样几条相互关联的事实：
　　——边境阵地过于稀疏脆弱，必然会被善于穿插的中朝军队突破，防线将很容易崩溃。然而，在防线崩溃以前，联合国军的优势火力将给中朝军队以严重杀伤。在这一阶段，中朝军队的伤亡很大，联合国军的伤亡不大。而一旦防线崩溃，则败退的联合国军将蒙受异常严重的伤亡。
　　——因此，在边境阵地上的联合国军给予中朝军队重大杀伤后出现崩溃的危险时，部队就必须向下一道防线撤退。