这些故事情节虽然有些离奇，但从侧面隐露出蜀国统治阶级的衰败迹象。此时，秦国的先进性与蜀国的落后性形成鲜明的对比，而“落后就要挨打”是亘古不变的道理，秦国灭蜀也是秦国统治阶级的集体决心与信心。因此，蜀国的灭亡具有一定的历史必然性。
　　“要致富，先修路”，同样，“要灭蜀，先修路”，只有这样，才能解决秦国灭蜀战争的物资军力输送问题，同时也是占领蜀地后进行有效统治的必要条件。我们相信这一点在秦惠王心中属于灭蜀之前的最重要的战略构想。当然，路要修，还不能“打草惊蛇”，秦惠王则对此则做了精密的计划。
　　图1-4-1　古蜀道示意图
　　秦惠王一面与蜀交好，互赠国礼，以隐瞒灭蜀计划，蜀王对此毫无察觉。另一方面极力寻找秦兵南下伐蜀的大道。相传秦惠王用计使蜀王开道，蜀王中计，引狼入室，自取灭亡。《水经·沔水注》引来敏《本蜀论》记载：“秦惠王欲伐蜀而不知道，作五石牛，以金置尾下，言能屎金。蜀王负力，令五丁引之，成道。秦使张仪、司马错寻（同循）路灭蜀，因曰石牛道。”故事的大意是：秦惠王准备伐蜀，而蜀无觉察，秦国便制作了石牛，并将金子置于牛的尾部，号称此牛能拉出金子。蜀王贪婪，对此深信不疑，便令五丁力士到秦国迎接金牛。但由于金牛体积庞大，故派了大量五丁力士修筑蜀国至秦国的道路。后来，秦便派张仪、司马错延着金牛道灭掉了蜀国，后来这条道又称石牛道。

　　既然蜀国已经帮助秦国将石牛道（金牛道）修成，秦军伐蜀已畅通无阻。剩下的问题就只是寻找师出有名的借口和战机了。

　　而此时，蜀国统治阶级内部也出现了政治动荡，也为秦国灭蜀带来了绝好时机。
　　向来，蜀国与巴国长期为世仇，并常年发生战争。第十二世开明王分封至汉中重镇的王弟苴侯却私下与巴交好，蜀王震怒。周慎靓王五年（公元前316年），蜀王亲率大军伐苴侯，占领葭萌（今广元昭化）。”苴侯奔巴，巴为求救于秦。”此举正为秦国灭蜀带来了重要的战略机会。对于蜀国统治集团的内乱，秦国群臣喻之为“蜀有桀、 纣之乱”，将其视作夏朝与商朝的末代暴君夏桀和殷纣，其内乱程度可见一斑。巴、苴同时告急于秦，为秦军南下灭蜀提供了充分借口。

　　对于秦南下伐蜀还是东进伐韩，秦国内部也有相当分歧。为此，秦惠王为统一思想，广开言路，召集群臣召开了一次重要会议，这次会议也成为了决定蜀国最终命运的会议。大夫张仪主张伐韩，逐鹿中原，诛周主之罪，取九鼎宝器，案图籍，挟天子以令天下，以成王业。大夫司马错则主张伐蜀，他从秦国实际国情出发，从富国强兵的利益着眼，针锋相对地指出：“夫蜀，西辟之国也，而戎狄之长也，而有桀、纣之乱。以秦攻之，譬如使豺狼逐群羊也。取其地足以广国也，得其财足以富民缮兵，不伤众而彼已服矣。故拔一国而天下不以为暴，利尽西海，诸侯不以为贪，是我一举而名实两副，而又有禁暴止乱之名。如伐韩挟取周天子，则于义、于利、于形势皆不利。并且，伐蜀还可一并取巴，进而谋求东伐楚国，（蜀）水通于楚，有巴之劲卒，浮大舶船以东向楚，楚地可得。得蜀则得楚，楚亡则天下并矣”。

　　从当时的情况分析，五国伐秦的盟军虽然败于函谷关，但各国仍然具有相当实力。秦若进取中原，出于唇亡齿寒的道理，必遭诸国进一步合力反抗，秦国失败的风险极大。其结果很可能如司马错的分析，“周自知失九鼎，韩自知亡三川，将二国并力合谋，以因乎齐、赵而求解乎楚、魏”。
　　与此相反，司马错的意见则是从充实国力的角度出发，同时避开中原诸国的压力，提出“广国”、“富兵”、“缮兵”的目的，正是新兴的地主阶级的政治代表商鞅的一贯思想。与此同时，司马错也看到了巴蜀在战略地位上的重要性，先得蜀而后东进灭楚，再图中原。总体来说，张仪的观点偏冒险和激进，而司马错的观点偏于稳健。秦惠王经过充分听取群臣辩论，最终采纳了司马错的观点。

　　关于司马错，我们需要特别了解一下。司马错，秦国少梁人，即今陕西韩城南一带，历史学家司马迁的八世祖。其孙子司马靳，曾为白起部将。司马错身世背景史料未有详细记载，不过可以从司马迁的口中略窥一二。据司马迁回忆，其先人“重黎”乃是古帝颛顼时代的人物，司掌观天制定历法之职，其后人在夏商周三代也皆从事此职。后来到了周宣王（公元前8世纪初）时，重黎的后人因失去职务而外走，创立了司马氏一族。在周惠王、周襄王时代（公元前7世纪），司马氏的先人离开周室赴晋国。这支后人跟随晋国将士投奔秦国，被秦人安置于少梁（今陕西韩城一带）。后来这一家族又在列国之中开枝散叶，留下了很多名人后代，如后来司马懿所属的河内司马氏家族，赵国大剑客司马蒯聩。而留在少梁这一支，出现的第一位名人，便是司马错。司马错在秦国曾历经秦惠王、秦武王、秦昭襄王三朝，对秦国统一中国的进程起着重要的作用。假如商鞅为秦国强大奠定了前期的经济基础，白起、王翦成为秦国后期纵横中原的“战神”，那么司马错则作为秦国崛起中期建立巴蜀大后方的首臣。从上面司马错对伐蜀的见解中看出其高度的战略眼光，其大局观正与500多年后隆中对时诸葛亮分析看天下大势的观点颇有几分相似，所谓“三分天下，蜀汉必居其一”正是此意。秦惠王也正是看到这一点，接受了司马错的观点，司马错也获得了秦惠王巨大的信任和支持。司马错在此之后蜀地相关的一系列事件，以及伐巴、伐楚的过程中，都将扮演着重要的角色。

　　唐代文学家刘禹锡曾作诗《登司马错古城》概括司马错一生：

　　将军将秦师，西南奠遐服。故垒清江上，苍烟晦乔木。
　　登临直萧辰，周览壮前躅。堑平陈叶满，墉高秋蔓绿。
　　废井抽寒菜，毁台生鲁谷。耕人得古器，宿雨多遗镞。
　　楚塞郁重叠，蛮溪纷诘曲。留此数仞基，几人伤远目。
　　公元前316年秋，秦惠王派遣张仪、司马错、都尉墨率大军从石牛道南下伐蜀。开明王仓促应战，亲率蜀军迎战秦军于葭萌（今广元昭化）。整个战争过程中，秦军几乎以压倒性的优势碾压蜀军，蜀军在战斗中一触即溃，正如司马错前期所言“譬如使豺狼逐群羊也”。开明王带残兵败逃至武阳（今四川彭山县东北），被秦军追杀。开明王的王太子及蜀国太傅、丞相等率残部再逃至逢乡，败亡于白鹿山（今四川彭州北）。同年十月，平定了蜀国之后，张仪、司马错继续挥兵东进，顺利的占领了巴，并俘虏了巴王。至此，秦国取得巴蜀之地，蜀国宣告灭亡。

　　秦灭巴蜀后，将过去的巴国设为郡。在蜀地，则并没有立即设郡，而是将原蜀王之子封为蜀候，基本维持了原蜀国的行政体系，另派陈壮（另作陈庄）为相，张若为蜀国守，专以辅佐蜀候。