东汉末年，朝廷政局不稳，外戚、宦官专权，对西羌战争持续数十年，花费巨大，徭役兵役繁重，加之土地兼并现象严重，至民不聊生。
　　灵帝中平元年（公元184年）3月，在华北平原诞生了一位“大神”级人物张角，以“苍天已死，黄天当立，岁在甲子，天下大吉”为口号，自称“天公将军”，率领数十万群众发动起义，史称“黄巾起义”。同年，蜀地的张修也不甘寂寞，率领天师道众徒发动叛乱。
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　　经过汉朝约9个月的剿杀，第一次黄巾起义的主力军被基本消灭。中平五年（公元188年）初，黄巾余部再度发动第二轮起义。

　　此时的朝廷内出现了一位关键人物，由于他的建议，影响了重要的历史走向，甚至有人认为正是他导致了三国时代的开启，以及东汉的灭亡，这个人便是刘焉。
　　刘焉何许人也？史料记载其是汉鲁恭王之后裔，曾从县令做起，一直官至朝廷的太常。汉代太常主管祭祀社稷、宗庙和朝会、丧葬等礼仪，事重职尊，位列于九卿之首。但是到了东汉，任太常的人不必为列侯，多以名儒担任这一职务，似乎有点虚职的意味，地位已大不如前。
　　为了有效镇压起义，此时60岁的刘焉向朝廷建议：“刺史、太守行贿买官，盘剥百姓，招致众叛亲离。应该挑选那些清廉的朝中要员去担任地方州郡长官，借以镇守，安定天下。”当然，刘焉也在打着自己的如意算盘，他本人也毛遂自荐，申请充任交州（即交趾）牧，意欲借此躲避世乱，同时也可以为自己的子孙后代谋一席事业发展之地。
　　灵帝接受了太常刘焉的建议，将部分刺史改为州牧，由宗室或重臣担任，让其拥有地方军、政之权，以加强地方政权的实力，从而有效进剿黄巾残部。后来正因为汉灵帝下放权力，助长了地方军政首领拥兵自重，各地诸侯开始崛起，进而互相攻伐，逐鹿中原，三国时代的序幕正式拉开。
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　　当时，益州刺史郤俭在益州大事聚敛，贪婪成风。刘焉本来打算去交州上任，但因为听侍中董扶说益州有天子之气，便赶紧向朝廷申请为益州牧。刘焉被封为阳城侯，以监军使者、益州牧身份前往益州逮捕郗俭，整顿吏治。因为道路不通，刘焉暂驻在荆州东界。此时郤俭已被黄巾军首领马相等杀死，但是刚称帝的几日的马相又被益州从事贾龙组织军队击败。贾龙于是迎接刘焉入益州，治地绵竹。

　　刘焉上任后，任命贾龙为校尉，安抚收容逃跑与反叛的势力，极力实行宽容恩惠政策，但内心深处时刻不忘董扶的“益州天子气”的想法。

　　由于张鲁一家主教天师道，在当地具有相当影响力，刘焉需要拉拢，再加上张鲁母亲具有较深的“道术”修行，于是成为了刘焉的“贵客”，经常出入于刘焉府中。另有记载，张鲁的母亲虽年过中年，但赖“道家”养生之功，仍显得非常美丽年轻，也成为其进出刘焉府的重要原因。由于张母的关系，张鲁也自然获得了刘焉的信任。
　　此时，我们可以确认，在张鲁的内心，一直存在两个最大的“梗”：第一个是张修对天师道的掌权（篡权）；另一个就是其母亲与刘焉之间的复杂关系，这也得益于张修，逼得母亲为求全家安全而不得不靠美色依附于刘焉。第二点也同时也是另一位年轻人心里的“梗”，他就是刘焉的儿子刘璋，刘璋自然对父亲与张鲁母亲之间的关系心存芥蒂。这两个“梗”未来也影响着刘璋与张鲁后来重大的历史决策。

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　　初平二年（191年），刘焉任命张鲁为督义司马，张修为别部司马，共同率兵两万，攻打汉中太守苏固。于是张鲁和张修带着刘焉给的士兵（其中不乏天师道道徒），浩浩荡荡地去奔赴汉中，苏固很快被消灭。
　　此次出征，对于刘焉来说，或许是一场正常不过的军事行动，但对于张鲁来说，却成为其重要的历史转折点。苏固被灭后，张鲁渐渐感觉到解决内心深处第一个“梗”的条件已似乎变得成熟。此前，张修作为别部司马，职位在张鲁之上，而且天师道的实权也在张修手中。于是，张鲁通过一系列“谋划运作”，巧妙地杀掉了张修。当然，杀得很有“水平”，以至于天师道的很多骨干都没有觉得有什么异常。张修死后，天师道的实权自然回到了教主张鲁的手中。如此，看来，张鲁不乏一定的政治水平和权谋之术，其一贯的隐忍甚至没有被张修及时发觉和引起警惕。

　　此时，张鲁不但占领了大块地盘，同时也解决了张修，掌握了天师道，羽翼已开始变得丰满。当然，此时张鲁仍属于刘焉下属，张鲁消灭苏固后，也使刘焉控制了汉中这个蜀川的北方门户。
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　　公元192年，从未忘记董扶“益州天子气”的刘焉野心也开始膨胀，开始鼓捣一些迎合谶纬的东西，制造了远超州牧应有待遇规格的仪仗舆车（天子所用的车架）。荆州牧刘表上言朝廷，称刘焉有称帝造反之意。此时的朝廷政权也挺混乱的，正值董卓当道。同年，董卓被王允、吕布合谋所杀，不久朝政大权又落在了董卓旧部李傕、郭汜手中。

　　此前，刘焉入蜀时仅带了三儿子刘瑁同行，老大刘范、老二刘诞以及老四刘璋，都留在了长安任职。后来，刘焉想了个办法，借刘璋入蜀公干的机会，将其留在了益州。
　　兴平元年（194年），马腾等人发动反对李傕、郭汜的长安之乱，马腾兵败。刘焉为谋求巨大的利益，两个儿子也站在了马腾一方，本想里应外合，结果失败，刘范、刘诞皆被李傕、郭汜所杀。两个儿子之死，无疑对刘焉带来沉痛打击，但悲剧还未结束。公元194年底，绵竹意外发生“天火”，把刘焉当初修造的那一批为称帝准备的车驾仪仗都烧了个精光，再加上大部分民房和衙府都被烧毁，刘焉不得已将州治迁到成都。

　　一连串的打击，使67岁的刘焉万念俱灰、急火攻心，随之生了一场大病。公元194年，刘焉因背疮迸发而逝世，其子刘璋继领益州牧。
　　刘璋上任后，张鲁基本不接受其控制，俨然一副地方诸侯的架势。刘璋或许是出于对张鲁的愤怒，也或许为了解决内心深处的“梗”（张母与刘焉之间的复杂关系），便假借张鲁杀害朝廷命官张修之名，将张鲁母亲及其家室杀掉，又派大将庞羲等人攻伐张鲁，但被张鲁多次击败，双方成对峙之势。
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　　此前，张鲁的军队势力多在巴地（今巴中一带）民间活动，刘璋于是以庞羲为巴郡太守。张鲁又成功袭取巴郡（今巴州），正式割据于汉中，以五斗米道教化人民，建立了短暂的政教合一的政权。
　　张鲁这个政教合一的政权很有意思，总结起来，其核心思想就是“人文关怀”。比如：教民诚信不欺诈，令病人自首其过；对犯法者宽宥三次，如果再犯，然后才加惩处；若为小过，则以修道路百步以赎罪；他还在汉中的交通要道上创立义舍，放置义米与肉于内，免费供行路人量腹取食，并宣称，取得过多，将得罪鬼神而患病。