关于李特的背景，还得追溯到东汉末年。张鲁统治汉中时期，李特的祖辈从巴西郡（今四川阆中）宕渠县迁至汉中的杨车坂，号称杨车巴。曹操攻克汉中后，李特的祖父李虎带领五百多户氐人归附于曹操，并授任将军之职。该部分氐人迁移到陕西略阳以北地区，号称“巴氐”。李特的父亲李慕，曾在曹魏官至东羌猎将。自李虎以来，李氏就在略阳一带氐人之中具有巨大的威望和影响力。

　　李特年轻时曾在州中任职，据说其身高八尺，力大且勇武，善于骑马射箭，性情沉稳刚毅，有度量，为人仗义，好打抱不平，因此当地与之志同道合的人都乐意归附于他。
　　自汉魏以来，许多少数民族便持续向内地迁徙。西晋末年，各少数民族与中原王朝日益积累了不少民族与阶级矛盾，再加上此时朝政混乱，很多少数民族便开始起兵反叛西晋。元康六年（296年），占了关中百万人口中一半的氐、羌两个民族在氐人齐万年的带领下起兵反晋，致关中地区大乱。由于连连战火，加之灾荒不断，略阳、天水等六郡的百姓数万家、10万余人不得不向战乱较少且丰饶富庶的蜀川方向流亡，李特兄弟也在其中。流亡途中，李氏兄弟经常救助和保护穷苦病难之人，因此在流民中也获得了不少名声和威望。此外，六郡大姓李氏、任氏、阎氏、杨氏、上官氏、费氏在流民中也相当具有影响力

　　六郡流民途经汉中时，仅有少部分留了下来，大部分进入了益州，分散在广汉、蜀、犍为等郡，由于数达10万之众，因此成为了一股不容小觑的力量。
　　李特途经剑阁时，看到当地地势险峻，曾感叹道：“刘禅当年拥有这样的要地，居然还投降别人，难道不是平庸之辈吗？”流民中随其同行的阎式、赵肃、李远、任回等人都认为李特很不一般，对其甚至佩服，后来这几个人也成为了成汉政权的中坚力量。
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　　此时的益州刺史为赵廞，其原籍为巴西郡安汉县（今南充市北）。他曾受到赵王司马伦的器重而曾任长安令。元康六年（296年），被任命为益州刺史，公元298年到任。适逢西晋朝政混乱、内斗不止，王朝已显露衰败迹象，赵廞便打算“脚踏两只船”，暗自心生利用蜀地进行自立的打算，于是拿出仓库中的粮食，赈济流民，以收买民心。当时益州的兵权主要由西夷校尉掌管，赵廞虽为益州刺史，实际掌握的兵力极少，而发展自身势力也需要尽量隐蔽，不宜在内部发展，而此时六郡流民正好可以为己所用。李特兄弟勇武彪悍，且在流民中很有影响力，而且与赵廞祖籍皆为巴西郡，算是半个老乡，赵廞于是极力拉拢他们，对他们大加优待，成为了自己的势力，人数达到万余之众。李特与流民有了赵廞这个后盾之后，便经常与当地土著蜀人爆发矛盾和冲突。

　　此时，益州刺史的治所位于成都大城内，而治所在成都少城内的蜀郡太守耿滕却将赵廞悄悄与流民结势的情况秘奏朝廷：“六郡流民剽悍骁勇，而蜀人怯懦软弱，主人压制不了外来客人，必然引起祸乱，应该让流民还归本土。如果让他们留在蜀地，恐怕秦州、雍州地区氐人起兵反叛的灾祸就会同样在蜀地上演。”
　　永康元年（300年），朝廷下诏命赵廞入朝担任大长秋，让成都内史耿滕接替赵廞益州刺史之职。当时“八王之乱”的第二阶段爆发，赵王司马伦发动政变，废杀皇后贾氏，已掌控朝政大权，并开始在朝廷内大肆清除贾氏亲党势力。赵廞曾与贾皇后曾有姻亲关系，其在洛阳的长子就因此被杀。听到朝廷的征召任命后，赵廞深感危惧，担心入朝可能丢掉性命。于是拒绝入朝，并开始着力准备谋反事业，这标志着赵廞的反晋已经处于公开化阶段。

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　　赵廞知道耿滕秘奏之事后，对耿滕心生憎恨，耿滕作为朝廷新任的刺史也自然与反贼赵廞成为了对立方。赵廞此时占据在成都大城的刺史府衙内，新刺史耿滕只好仍居于成都少城的郡守衙门，并计划带领郡兵进入州城，赵廞于是派手下众徒迎击耿滕等人，双方在成都西门发生了一场决定性的交战，结果耿滕战败而亡，可惜新任的益州刺史还没上任就被杀掉。此时，晋廷派出西夷校尉陈总率军赶往成都，赵廞派军截杀陈总于南安鱼涪津（今四川夹江县西），晋军大败。

　　同年十二月，赵廞自称大都督、大将军、益州牧。原晋朝的大部分官员，在其威慑之下，无不服从。在赵廞反叛自立的过程中，李特兄弟带领的流民势力扮演了重要的角色。尤其李特的弟弟李庠，足智多谋，得到赵廞的重用，主导参与了杀耿滕、陈总的行动。赵廞在建立新政府后，任命李庠为威寇将军，封为阳泉亭侯，命其带领万余流民，镇守成都北门要地，以抵御晋朝军队入蜀。
　　李庠智勇双全，在流民势力中深得人心，号称“东羌良将”。虽然赵廞的自立过程中严重依赖于李庠，但这种关系实质上也很脆弱和微妙，毕竟对方属于外来流民，而非长期跟随自己的嫡系亲信，于是在赵廞心中对李庠便暗生嫉恨。永宁元年（301年）二月，长史杜淑、张粲劝说赵廞道：“将军刚刚起兵，就仓促派李庠掌握重兵。他不过是外来流民，算不上我们的自己人。如今其以重兵把守北面，无论自立还是归顺朝廷，随时可能会威胁我们，将军应尽快设法除掉他。”此时，对此毫无觉察的李庠前来汇报工作，还积极劝说赵廞尽早称帝。赵廞正好利用这个机会，称李庠大逆不道，迅速将李庠与其宗族十余人一并杀害。

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　　当时李特、李流恰逢在外带兵，赵廞派人去安抚告慰，说李庠说了大逆不道的话，犯了死罪，与其余人无干，并任命李特、李流为督将。但李特、李流也并非泛泛之辈，当然不会继续信任赵廞。李庠之死，也激起了六郡流民的义愤和不安，李特便将前来传话的赵廞官员杀掉，带领流民回到绵竹。至此，双方彻底决裂。
　　为了防御来自北面李特的攻击，以及晋朝的讨伐，赵廞派长史费远、蜀郡太守李苾、督护常俊率领一万余人，驻扎于绵竹的石亭。李特主动出击，率军夜袭费远。李特利用火攻之策，大败敌军，费远军几乎全军覆没，李特率军乘势进逼至成都。赵廞及其部下官员见此情形，内心极度恐慌，费远、李宓等人便在夜晚趁黑从城门逃离成都。赵廞见劲敌当前，百官逃散，感觉大势已去，便带着妻儿乘坐小船沿府河逃命，行至广都（今双流东），被随从朱竺杀死。此时距离他自立以来也就两个月时间，甚至还没有等到朝廷征讨之军的到来，便已自取灭亡，不禁让人唏嘘感叹。

　　李特大军进入成都后，进行了一番大肆抢掠，不少百姓的生命及财产皆受到损失。李特杀死赵廞余党，并以平叛者的身份派遣牙门王角、李基前往洛阳，上报赵廞的罪状，并将赵廞首级送至洛阳。因为平叛之功，李特被晋朝封为宣威将军、长乐乡侯，李流为奋威将军、武阳侯。