吴军拿下常德、衡州、长沙后，又把目光转向了岳州。岳州位于长江中下游水路要冲，湖南东北部，北隔长江与湖北相望，西临洞庭湖，东依群山，南接湘江水路连通全楚，是整个湖南的门户，地理位置极为重要。
　　三月初，吴军大将吴应麒与张国柱以水路大军齐进，谋取洞庭湖之滨的重镇岳州。清将珠满的援兵还没赶到，吴三桂已遣人密入城中策反，守城参将李国栋私行纳款，把岳州献给了吴军。
　　吴三桂自起兵反叛以来，听从方光琛的建议，每遇大事都摒弃侄儿吴应麒、女婿夏国相两人不予重用。两人不甘心，常到吴三桂面前请求讨好，吴三桂的左右心腹也在吴面前说他俩好话。
　　毕竟两人都是吴三桂的心腹至亲，时间一长，吴三桂将方光琛的话弃之脑后，决定委派吴应麒驻防岳州，进窥武昌。吴三桂私下里告诫吴应麒说：“方献廷以你辈必不可大任，今天我重用你，务要洗心涤虑，立功建业，不要让献廷看笑话。”

　　日期：2021-03-14 14:58:52
　　五月，又委派女婿夏国相、兵曹韩大任等，率吴军由湘潭出发，攻取了江西的萍乡，进窥袁州（宜春）、南昌。
　　从康熙十二年底，吴军首陷沅州，到次年三月，短短三个月的时间里，长驱直进，已占领湖南全境，还抵近长江南岸的松滋，与驻守荆州的清军大本营隔江对峙。而清兵未集，处处无准备，“五千里无只骑拦截”。所经之地，诸府州县兵将官吏非逃即降。清廷兵部惊呼：“吴三桂反叛以来，湖南绿旗官兵多附贼。”
　　清军在湖南的一触即溃，使朝廷异常震恐，挡不住吴军的攻势，便追究地方大员失土的责任。兵部与吏部向圣祖参劾川湖总督蔡毓荣：“闻吴三桂反叛，不能安民心，固疆域，又不令提督桑峨守常德，致使常德、澧州、长沙、岳州相继失陷，应革职。”
　　圣祖批准了吏兵两部意见，考虑到用人之际，特许蔡毓荣继续留任，戴罪立功。同时，为提高效率，适应战时需要，圣祖将川湖总督分割为四川总督与湖广总督，蔡毓荣仍留任湖广总督。
　　日期：2021-03-14 17:45:46

　　吴军进占湖南的同时，吴将王屏藩在四川也进展顺利。四川巡抚罗森派人至京，报告全川军心不稳，颇怀异志。圣祖唯恐情况有变，派人催促赫叶等急速进兵，选轻骑先行。
　　还没等援兵赶到四川，已传来川北总兵谭弘、四川提督郑蛟麟相继叛变的消息。郑蛟麟系原明朝都司，还在清入关前，从松山来降清，官至四川提督。谭弘原是明末总兵，长期割据川北一方，与南明诸将争衡，直到顺治十六年，谭弘才降清，被封为慕义侯，授予川北总兵官。
　　吴将王屏藩兵进四川，谭弘积极响应，郑蛟麟在王屏藩大兵压境的情况下，决定向吴军迎降。两人都接受了吴三桂的官职，封郑蛟麟为总督将军，谭弘为川北将军。
　　几乎与郑、谭降吴的同时，驻守保宁（阆中）的四川总兵官吴之茂也叛清降吴。吴之茂是锦州人，吴三桂的同乡。四川巡抚罗森迫于形势，为保住家中百万资财，也只好降吴。郑蛟麟、谭弘、吴之茂、罗森都是四川的军政长官，他们率先降清，属下各州府县官员除了广安知州徐盛、剑州（剑阁）知州向荣、夔州府通判薛人凤、渠县知县王质、綦江县知县王无荒等被胁不屈而死，其余大多随之而叛。短时间内，全川都纳入吴三桂的势力范围。吴军声言：一出汉中，一下夔州（奉节县）。声势的确逼人。

　　日期：2021-03-14 19:11:08
　　圣祖一面催令西安将军瓦尔喀抓紧向四川进兵，一面嘱咐他向朕郑蛟麟招抚，派人传达朝廷旨意：你虽反叛，朝廷仍念及你从前效力，卓有成绩。一时出于被胁迫也是情有可原。你在京的子孙家产，并未按法没收和逮捕。可将朝廷派往四川的兵部郎中托必泰尽速遣还。否则，大兵压境，克复城池，后悔莫及！

　　吴军占据四川后，圣祖立刻给远在西藏的达赖喇嘛去了　 ，希望他能进兵云南、四川，从后方威胁吴三桂。但是，达赖与吴三桂的关系一直不错，得了吴三桂许多好处，不愿意帮助清朝。达赖在回复圣祖的信中婉言拒绝：藏兵虽然兵强马壮，但是松潘路险，山道难行。况且，就算侥幸得到吴军在川、滇的城池，藏兵也会水土不服，难以久持。
　　日期：2021-03-14 20:53:25
　　求人不如求己，圣祖不再理会达赖，他调兵遣将，先积极布防，再寻机进攻。这时，西安将军瓦尔喀携前锋统领穆占、佛尼勒等将，率兵从汉中分三路入川，在川陕交界的野狐岭将叛将谭弘的伏兵击溃。乘胜收复阳平关、七盘关、朝天关，斩首万余级，缴获了很多旗帜、器械。
　　清军占据广元后进逼保宁，遇叛将吴之茂据险要处固守，清军久攻不下，与之相持，不久，瓦尔喀病死于军中，所部由安西将军赫叶接管。
　　此时，处于荆州前线的清军将领大多乐观，都统觉罗巴尔布、护军统领额司泰、伊尔度齐、前锋统领硕岱等人都认为：短期内就可以对江南吴军取得全胜，进取云贵之期，不过八月。只有宁南靖寇大将军、顺承郡王勒尔锦对此观点持保留态度，他认为吴军士气旺盛，粮草充足，又有水利之便，战船齐备，不可轻敌。

　　日期：2021-03-14 21:41:37
　　随着吴军占领湖南并控制四川，吴三桂封方光琛为湖南巡抚，封来度为四川布政使，实际行使四川巡抚职权。并开始对湖北展开试探性进攻。
　　康熙十三年三月上旬，吴三桂派部将刘之复率军万余人，走水路进犯位于荆州上游的彝陵，企图从侧翼威胁荆州。承郡王勒尔锦见吴军只出动了少数兵力渡江北犯，知其欲试探清军虚实，便选派勇猛善战的护军统领额司泰率八旗精锐数千，星夜驰往彝陵迎敌。
　　吴将刘之复在彝陵东南部的长江与清江交汇处，建立五座营盘，佯称要进攻彝陵，实欲寻机暗袭荆州，却不知清军额司泰部行动迅速，很快赶到。额司泰率部乘夜过江，趁吴军不备，与彝陵总兵徐治都南北水陆并击，大败吴军，刘之复部溃败西逃。
　　日期：2021-03-15 08:03:17
　　这时，湖北的其他一些地方，已在暗中跃跃欲试，酝酿反清。三月十五日，襄阳总兵杨来嘉在谷城宣布起兵，响应吴三桂。
　　杨来嘉是福建人，初为郑成功之子郑经的都督，后来降清，被授予襄阳总兵官，驻防地谷城。当吴军陷常德、澧州时，圣祖就开始注意杨来嘉，密令顺承郡王勒尔锦密切注意他的动静。圣祖指出：杨来嘉才能平庸，所部官兵大都藐顽，恐有变故。要勒尔锦加强襄阳的防御，时刻提防杨氏。

　　果不出所料，杨来嘉与勋阳副将洪福窜通，在谷城密谋起兵。幸亏襄阳有备，他的计划没能全部得逞，转而投靠了川陕边境的吴军。
　　三月十九日，继杨来嘉公开叛清之后，与他合谋的勋阳副将洪福也以所部叛于勋阳。在此之前，圣祖曾提醒兵部：勋阳地界三省，中多旷土，山谷拒塞，奸民易于聚啸。可能有与吴军相呼应者，或可能吴军乘间进犯，特提升佟国瑶为提督，驻于勋阳城内弹压。