公元前367年，赵、韩两国陈周国内乱，把东周进一步分裂为西周（以王城为都）和东周（以巩为都）两个方圆百里的小国，其余领土被两国瓜分。
　　前361年， 秦孝公下求贤令：“宾客群臣有能出奇计强秦者，吾且尊官，与之分土”商鞅入秦，向秦孝公呈上霸道之术。秦孝公以卫鞅为大良造，实施变法。

　　卫鞅废除世卿世禄制，推行郡县制以加强中央集权，重农抑商，实行耕战制度，颁布严刑峻法，禁止私斗，奖励战功，军队战斗力不断增强，秦国开始崛起。
　　六年后秦孝公逝世，商鞅被新君处以车裂之刑。不过六年来秦国在新法的治理下早已今非昔比，变法的成就有目共睹，再加上外部面临的威胁，新君还是将新法执行了下来，这为秦国的统一打下了良好的基础。
　　日期：2014-07-12 20:04:17
　　公元前356年齐威王即位，开始改革图强，齐国开始强大。
　　公元前355年赵国进攻卫国。因为卫国是魏属国，魏惠王派大将庞涓率兵攻打赵国。魏军攻势凶猛很快兵临邯郸城下。危急之下，赵王只得派人向齐国求救。
　　同一时间，秦国乘魏军主力不在，东出函谷关偷袭魏军，并夺得少梁
　　齐威王得知赵国被围，本欲立即出兵，但大臣们主张先不急出兵，应以少量的兵力攻击魏国南部边界，这样既可以牵制和疲惫魏国，又能让赵国下决心与魏军决战。等魏、赵双方均已无力再战之时，再出动大军前去援赵，这样可以用最少的损失获得最大的利益。齐威王接受了这个提议，赵魏两军相持一年多后，邯郸城快要陷落时。齐威王命田忌为主帅，孙膑为军师，率领齐军主力救援赵国。

　　田忌计划出兵邯郸，与魏军主力决战，解决邯郸之围。但孙膑认为这样会使齐军陷入苦战，应该使用围魏救赵之计。避实就虚攻打大梁，等魏军主力回救之时在半路上以逸待劳，一举击败魏军，赵国之围则会解除。
　　田忌认为很有道理，遂命齐军开向魏都大梁。
　　此时邯郸已被庞涓攻破，听说大梁受到攻击，庞涓留下少数兵力，亲率主力回救魏都，同时，齐军已于桂陵设伏，准备围歼魏军。
　　公元前354年，这时一个值得纪念的一年，从这时候起中国的战争开始从战术层面向战略层面转型。战斗已经不拘泥于正面交锋，而是变成无所不用其极的形式。战场已经不局限在百里的范围内，而是把整个天下作为战场。

　　在齐军养精蓄锐时，魏军由于长途行军已经人困马乏，10万魏军一交经战，就被杀的大败。
　　消息传到邯郸，守卫的魏军只得撤回国内。
　　公元前352年，韩魏联军打败齐国，又成为中原第一强国。
　　公元前344年，魏惠王称王
　　公元前343年，魏惠王率领诸侯朝见周天子，魏国成为新一代霸主。

　　日期：2014-07-13 07:53:37
　　公元前342年，魏惠王任命太子申为上将军，以庞涓为将，统率魏军攻打韩国。韩国只得遣使向齐国求救。齐威王在征求孙膑的意见后，决定再次坐山观虎斗，待魏韩火拼一番后才出兵救援，这样则“尊名”与“重利”皆得。 韩国得知齐军同意出兵后拼命抵抗魏军进攻，但由于实力相差悬殊五战皆败，面对魏军的猛烈攻势韩国只得再次向齐国求援。齐威王看到魏、韩两国都损失惨重，认为时机成熟，再次委任田忌为主帅，孙膑为军师，率领10万齐军进攻大梁。

　　魏惠王一看齐国又来这招，不愿重蹈覆彻，赶紧命令庞涓停止进攻韩国，回兵与齐国决战。孙膑认为魏武卒强悍善战，不宜正面对抗，应该针对其轻视齐军的弱点，采取减灶的战术，诱敌深入，再一举歼灭。
　　孙膑命齐军迅速后退，在第一天挖10万人做饭的灶坑，第二天减少到5万人的，第三天减少到3万人的。庞涓查看了灶坑后，人为齐军惧怕魏军，已经溃不成军，应该宜将剩勇追穷寇。庞涓留下大队人马只带轻骑兼程追来。
　　庞涓查看了马陵周围的地势发现这里两山夹一谷正适合设伏，凭着对庞涓的了解，孙膑认为晚上魏军会赶到。

　　孙膑以1万名弓弩手埋伏于马陵道路两侧，约定在夜里见到火光为后，全军向火光处放箭，并预先把路旁一棵大树的树皮剥掉，写上“庞涓死于此树之下”。　
　　疲惫不堪的魏军，终于在天黑前准时进入伏击地点。孙膑默默的说：同志们，辛苦了！
　　这时前锋营忽然来报，说路已经被堵死，庞涓拍马上前，一看，果不其然，数十棵大树横七竖八的拦在道上，周围只有一棵树孤零零的立着，树皮还被剥掉一部分，好像上面还刻着字。庞涓命人点燃火吧，以阅读树上所刻的文字，只见上面写着“庞涓死于此树下”，庞涓大叫：不好，有埋伏！
　　可是已经晚了，齐军万弩齐发，魏军顿时惊恐失措，再加上连日的劳顿，已经无心恋战，蜂拥着退出山谷。眼见无法改变局势，庞涓只得大叹“只怪我大意，让孙膑这小子成名了。”说完愤愧自杀。齐军乘胜追击，全歼十万魏军，俘太子申。马陵之战结束。
　　齐国利用马陵之战获胜之威，与魏惠王会盟徐州，正式称王。史称 “徐州相王”，
　　齐威王正式接过魏惠王霸权，成为新一代霸主。
　　魏国在马陵之战遭受重创后，又被秦国乘虚而入夺回河西之地，从此一蹶不振，沦为二流国家。
　　此战输在庞涓太自负，而且太轻视孙膑，他忘了他当初为什么要陷害孙膑，难道不是因为孙膑比他要强吗？当在战场上与孙膑相遇的时候，为什么就不能重视起来呢。庞涓临死前的“遂叫竖子成名”应该改为“遂叫竖子败名”才对呀，这个竖子不就是庞涓你吗？
　　反观孙膑与庞涓同为鬼谷子的弟子，对于庞涓的战法和性格了如指掌，重视战场侦察，对于追击的魏军动向更是了如指掌，甚至推断出魏军进入伏击地点的时间。《孙子兵法》说：知己知彼，百战不殆！孙膑正是利用了庞涓盲目自大的弱点，诱使庞涓连连犯错。最终身败名裂，身死战场。
　　日期：2014-07-13 12:24:04

　　公元前333年，楚国与齐国结盟，大败越王无疆，并吴越之地，天下震动。从此战国从八雄变为七雄。齐、楚、燕、韩、赵、魏、秦七国争雄的格局逐渐形成。
　　这七雄中只有燕实力最弱。由于国内变法的成功，秦、齐成为西方与东方两大强国。这时候各大强国不断兼并周围弱国、扩大领土范围
　　公元前328，张仪成为秦惠王的国相。战国进入合纵连横时期。
　　公元前325年，秦惠王称王。秦国与韩、魏组成联盟和齐、楚对峙。
　　公元前325，赵肃侯去世。肃侯的儿子武灵王即位。六大强国各领兵一万出席葬礼，一时间赵国风光无限。
　　公元前323年，魏国犀首之官公孙衍发起了魏、赵、韩、燕、中山五国相王，这五国随后称王。
　　公元前318年，苏秦与山东六国约定合纵共同讨伐秦国，楚怀王为纵长。大军打到函谷关，秦国出兵迎击，破三晋于休渔，其他三国看事情不好先后撤军，攻秦失败。