在函谷关大战之时义渠趁机攻秦，夺取很多土地，秦惠文王决定先稳定后方在图谋六国。
　　六国撤兵后，燕王哙作出了一个震惊天下的大事，将君位“禅让”给相邦子之，并把三百石以上高官的玺印全部收回，交由子之任命]。此举引起了太子平及其旧贵族的严重不满，燕国进入风雨欲来的压抑中。　　
　　公元前316年巴、蜀两国爆发战争，两国府库空虚，国力大减。秦惠文王认为伐蜀时机已到，但是交通方面没有办法解决，俗话说蜀道难难于上青天，更不要说那时候蜀道还没修完。
　　这时有人出了一计，石牛谋。秦惠文王大喜命人雕了五头石牛放在蜀道道口，在屁股下面放了几块黄金，蜀人看见，以为牛能大便金。蜀王大喜，派人修建道路要把石牛运回四川，史称“拖牛成道”，丞相张仪率领大军，随石牛道讨伐蜀国，一举将巴、蜀两国消灭。

　　从此秦国正式成为天下版图最大实力最强的国家。
　　公元前314年，燕国发生叛乱，燕王哙和子之被杀。整个燕国群龙无首，人心涣散，本就不强的国力更受到严重削弱。在临淄大学校长孟轲劝说下，齐国趁机伐燕，将军匡章率军在不到两个月内占领了燕都，燕国几乎被灭。同时中山国决定趁火打劫也出兵攻占了燕国部分领土。在燕国军民奋力抵抗下和赵、韩、秦、楚等国的压力下，霸权主义者齐国只得退兵，赵国拥立在韩为人质的公子职为国君，是为燕昭王。

　　昭王即位后励精图治，决心复兴燕国，一雪前耻。昭王拜郭隗为师，给以优厚待遇，并招贤纳士，筑黄金台，“千金买骨”，结果各国士人“争相趋燕”，其中就有苏秦和乐意。
　　日期：2014-07-13 21:04:50
　　公元前313，楚国和齐国的联盟关系，让秦惠王很担心，就派张仪去会见楚王，承诺只要楚国与齐国断交，秦国就会给楚国六百里土地
　　怀王十分高兴，于是派一位将军到秦国去接受土地了。
　　张仪回到秦国，声称生病，三个月未露面，楚国迟迟不能得到那六百里土地。楚王说：“莫非张仪认为我与齐的断交还不够彻底吗？”于是派了几个嘴损的官员去齐国将齐王的祖宗十八代问候个遍。齐王大怒，发誓与楚国势不两立。秦国趁机派人前来结盟，齐国决定与秦结成同盟共同对付楚国。
　　秦齐联合完毕，张仪才上朝，对楚国将军说：“你怎么还没接受土地呢？只有方圆有六里的土地，你只要跟我的秘书说一声，他就可以和你完成交接了。”
　　楚国将军说：“我受命来接受的是六百里，啥时候变成六里拉。”
　　张仪说:六百里？你以为我们秦国的土地是大风刮来的吗？真会说笑，你们的国君是不是脑袋有毛病啊！
　　这位将军立即返楚向怀王汇报。怀王十分生气：既然和平方式不行，只有诉诸武力了。怀王立即派大军攻打秦国。
　　虎狼一般的秦军把楚军打得大败，斩杀八万，俘虏将军，偏将七十多人，又夺取了几百里土地。楚怀王十分愤怒，就动用国内全部兵力又一次袭击秦国。两军在蓝田交战，楚军又大败。韩国、魏国听到楚国战败，决定落井下石，组成联军南下袭击楚国，一直打到邓。楚国两线作战力不从心只得再次求和。
　　公元前307年，赵武灵王实行胡服骑射，使赵国的军事实力大为增强，赵国西破林胡、楼烦、北灭中山，拓地千余里。成为秦国向东发展的新障碍。秦昭王为了打击赵国，派穰侯魏冉到齐， 约齐闵王与秦昭王同时称帝，联合五国攻赵。
　　公元前304年，怀王赴秦与秦昭王订立盟约，被扣留在秦国，最后身死异乡。
　　公元前301年，秦国联合齐国、韩国、魏国共同攻打楚国，杀死楚国大将唐昧，攻下了楚国重丘离去。楚国进一步被削弱。”
　　公元前298年，秦昭王派军出武关攻打楚国，把楚军打得大败，杀死楚国五万士兵，夺取了析邑等十五座城离开楚国，楚国开始转衰。
　　公元前293年白起在伊阙之战大胜，杀死韩魏联军二十四万。秦王给楚王一封国书说：“楚国背叛了秦国，秦国将攻打楚国。希望你重整军队，以便痛快地打一场。”楚国顷襄王很担心。
　　公元前292，楚国到秦国迎娶宗室之女，秦楚又讲和了，楚国不敢与秦军作战，齐国，燕国在秦国远交近攻的策略下不愿意与秦国作战，韩魏没有能力和秦军作战，只有赵国还有横在秦军东进的路上。
　　日期：2014-07-14 09:50:44

　　公元前291年
　　经过23年励精图治，弱小的燕国成为列国中耀眼的新星。
　　燕昭王派大将秦开，起兵大破东胡，燕国边境向东推进了一千多里，将辽宁和朝鲜半岛北部划入版图，这一战大大开拓了燕国的疆域，同时为了防备北方的游牧民族，燕国开始修筑北长城。北长城西起造阳，向东到达平壤。
　　北方安定后，昭王派苏秦出使齐国，说服齐宣王归还早前趁燕国内乱攻下的十座城池，然后鼓动齐国攻打宋国，离间齐赵两国的关系，并在赵武灵王、魏襄王、楚怀王、韩襄王这些大国王侯之间进行外交游说，使各国与燕国的关系越发紧密。
　　公元前286年，闵王灭宋国，南侵楚国，西侵三晋。闵王的军事行动引起各国的不安。各国频繁相会，在燕国的推动下成立了反齐联盟。
　　公元前284年，为报当年灭国之仇，燕昭王拜乐毅为上将军，率倾国之兵联合秦、韩、赵、魏、楚五国伐齐，在济西大败齐军，五年内连下齐国70余城。此役后，齐国疆土只剰莒、即墨。燕军引兵东围即墨，城中推举田单为将
　　公元前279年，燕昭王逝世，太子燕惠王即位。齐国即墨守将田单知道燕国君臣相疑，用反间计，让燕惠王以骑劫代替乐毅，乐毅担心被杀，便逃亡赵国。
　　骑劫平庸无能，代替乐毅为将后，造成了燕国军心动摇。田单以火牛阵大破燕军，趁势收复了失陷的70余城，得以复国。

　　齐虽复国，但元气大伤，无力再与秦抗衡。燕国也因为常年的战争国力大损，再次返贫。
　　公元前278年，秦将白起攻占楚国都城郢，捣毁了楚国历任先王灵墓。楚军退到陈城，自此齐、楚俱衰，天下已成秦、赵相争之势。
　　公元前270年范雎提出“远交近攻”，秦昭王以为然，遂定为国策。
　　公元前262年，秦国出兵攻打韩国的野王，野王不战而降秦国。韩国上党郡与本国的联系被切断。韩桓惠王惧怕秦军，决定主动把上党郡献给秦国，以息战祸。上党郡守不愿降秦。将上党献于赵国，赵孝成王接受，派平原君赵胜领军五万赵接收上党。
　　公元前261年4月，秦国派王龁率领五十万大军进攻上党。赵王派廉颇领兵四十万前去救援，秦赵双方终于爆发大战。
　　日期：2014-07-14 17:50:46
　　初战失利后，赵军退往长平，修建上百里壁垒阻击敌人的攻势。秦军进攻受挫，也开始修建长达百里的壁垒与赵军对峙，双方进入僵持阶段。