他想用这些话激怒昭王。昭王来到后，听到范睢正与宦官争吵，便上前去迎接范睢。
　　秦昭王向范雎道歉说：“寡人本该早就接受教导了，正碰到义渠这件紧迫的事，寡人早晚都要向太后请示，如今义渠这事处理完了，寡人才有机会接受教导。寡人糊涂、不聪敏，请先生接受宾主之礼。”
　　范睢推辞礼让。这一天，凡是看到秦王召见范雎情形的大臣，没有一个不是深深敬畏的。
　　秦王让左右近臣退去，宫中没有别的人。
　　秦王长跪着向范睢请教说：“先生用什么教导寡人？”
　　范睢说：“唯唯。”
　　片刻后，秦王再次长跪着向范睢请教说：“先生用什么教导寡人？”
　　范睢说：“唯唯。”
　　像这样询问连续三次。
　　秦王长跪着说：“先生实在是不想教导寡人吗？”
　　范睢说：“不敢这样。臣听说从前吕尚遇到周文王时，只是个渭水边上的渔夫。像他们这种关系，就属于交情生疏。但文王和他聊过天后便立他为太师，用车载着他一起回宫，是因为吕尚的话有深度。因此文王得到吕尚的辅佐而最终一统天下。如果文王疏远吕尚而不与他深谈，那么周国就没有做天子的德运，而文王、武王也就无人辅佐以成就他们的王业了。
　　如今我是个寄居异国他乡的臣子，与大王交情生疏，而所希望陈述的都是匡正国君的大事，处在大王和宣太后等人之间，臣愿效愚忠而不知大王的心意。这就是大王连续三次询问而臣不敢回答的原因。臣并非害怕而不敢说话。臣明知今天向大王陈述主张明天就可能伏罪受死，但是臣不敢回避。如果大王按照臣的话治国，那么死亡不值得臣忧患，逃亡不值得臣苦恼，漆身生癞、披发装疯也不会使臣感到羞耻。

　　况且，五帝那样圣明最终死去，三王那样仁爱最终死去，五霸那样贤明最终死去，乌获、任鄙那样力大无比最终一死，成荆、孟贲、王庆忌、夏育那样勇猛也最终死去了。死亡，是每个人不能避免的。臣处在最终死去的情形下，能够对秦国有少许好处，这就是臣的最大愿望，臣又担忧什么呢！
　　伍子胥被装在口袋里逃出了昭关，夜里走路，白天休息，到了陵水，连饭都吃不上了，只好爬着走，光着上身，叩着响头，鼓起腹部吹着笛子，在吴国街市上要饭，最终振兴了吴国，使阖闾成为霸主。假使臣能像伍子胥一样为秦国出谋划策，就算把臣囚禁，终身不再见大王，臣的主张得到推行，臣又担忧什么呢？
　　箕子、接舆漆身生癞、披发装疯，对君主却无益处。假使臣也跟箕子一样，能够对贤明的君主有所益处，是臣的最大荣幸，臣又有什么耻辱！
　　臣所担忧的，只是臣死后，天下人看见臣尽忠而受死，因此闭口止步，没有谁愿意来到秦国。足下上面害怕太后的威严，下面迷惑于奸臣的惺惺作态，居深宫之中，离不开左右近臣的侍奉，终身迷惑，也没人帮着辨别奸恶之人。从大处说宗庙会覆亡，从小处说大王会孤立危险，这是臣所担忧的。至于穷困、屈辱的事情，被杀、流亡的忧患，臣从不害怕。如果臣死而秦国得以大治，则臣死了比活着更有意义。”

　　【汉唐氏曰：范雎回应秦昭王的三次“唯唯”声，其发音应该短而急，以表示对另一方的尊敬，至于具体怎样发音，则不可考。与“唯”对应的“诺”，其发音应该是长而慢，以表示在慎重的思考后而答应另一方的要求。比如，领导要求下属办事，下属就要迅速表态，说“唯”；下属请领导办事，领导在沉吟一会儿后，拉长了声音，说“诺”。“唯唯诺诺”这个成语在今天用来形容一个人没有主意，只会一味附和、恭顺听从。这显然是偏离本意的错误用法。】

　　秦王长跪着说：“先生是什么意思！秦国偏僻遥远，寡人愚钝不贤明，先生竟屈尊来到秦国，这是上天把先生赐给寡人，以保存先王的宗庙啊。寡人能受到先生的教诲，这是上天眷恋先王，而不抛弃寡人啊。先生怎么说这样的话呢！事情无论大小，上至太后，下到大臣，希望先生毫无保留地教导寡人，不要再怀疑寡人了。”
　　范睢行拜礼，秦王也行拜礼。

　　范睢说：“大王的国家，四面都是坚固的要塞，北方有甘泉、谷口，南方环绕着泾水、渭水，右边是陇山、蜀道，左边是函谷关、殽阪山，雄师百万，战车千乘，有利就进攻，不利就退守，这是王者的地方啊。人民不敢因私事而争斗，却勇敢地为国家而战，这是王者的人民啊。
　　大王同时兼有地利、人和这两种条件。凭着秦国士兵的勇猛，战车的众多，去制伏诸侯，就好像放出韩国猛犬去捕捉跛足的兔子，霸王之业是能够达到的，而群臣都不称职。至今闭关已经十五年，不敢趁机向崤山以东进兵，是因为穰侯为秦国谋划不尽力，而大王的计策也有失误啊。”
　　秦王长跪着说：“寡人想听一听决策失误的地方。”
　　但是，周围藏有窃听的人，范雎害怕，不敢谈宫廷内部的事，就先谈宫廷外的事情，借以观察秦王的态度。
　　于是，范雎进言说：“穰侯越过韩、魏两国去进攻齐国纲寿，这不是好计谋。出兵少就不能损伤齐国，出兵多反会损害秦国。臣猜想大王的计策，是想少出兵而让韩、魏两国派兵，这就违背常理了。现在看出这两个友国并不亲善，越过别国去进攻，可以吗？这在计策上考虑欠妥。况且以前齐湣王向南攻打楚国，攻破楚军、斩杀楚将，开辟了千里的领土，而最后齐国连寸尺之地也没得到。难道是不想得到土地吗？是形势不允许啊。诸侯看到齐国衰落，君臣不和，兴兵攻打齐国，齐国大败。齐国将士受辱溃散，都埋怨齐王，说：‘谁出得计策？’齐王说：‘是孟尝君。’于是大臣叛乱，孟尝君被迫逃亡。

　　之所以齐国大败，是因为攻打楚国却使韩、魏两国获利。这就是把兵器和粮食借给贼盗啊。大王不如结交远国而攻打近国，得到一寸土地就成为大王的一寸土地，得到一尺土地也就成为大王的一尺土地。如今放弃近国而攻打远国，不是太荒谬了吗？况且，从前中山国方圆五百里领土，赵国独自把它吞并，功业建成、名声高杨而利益到手，天下没有谁能侵犯它。现在韩、魏两国，地处中原，是天下的枢纽。大王如果想要称霸，就必须亲近中原国家并把它作为一统天下的关键，以此威胁楚国、赵国。楚国强大就亲近赵国，赵国强大就亲近楚国，楚国、赵国都亲附，齐国就一定害怕了。齐国害怕，必定低声下气地拿出丰厚财礼以侍奉秦国。齐国一亲附，韩、魏两国就可以收服了。”

　　昭王说：“我早就想亲近魏国了，但是魏国是个变化无常的国家，寡人不能亲近。请问怎么亲近魏国？”
　　范睢回答道：“大王可以先说好话、送厚礼来侍奉它，不行的话，就割让土地收买它；再不行，寻找机会发兵攻打它。”

　　昭王说：“寡人就听从先生的教导了。”