为了确保新安州和安州这两个渡江点，11月3日，美24师进行了如下的配置：以第21团为师预备队；第19团在安州北侧背清川江水占领桥头阵地；以英27旅确保位于新安州以北约8公里的博川。英27旅因此迅速从泰川和定州向博川撤退，于黄昏时分抵达博川，在博川附近的大宁江两岸建立了阵地。撤出泰川时，英27旅和一小股中国士兵发生了短暂的交火，击毙了5名中国士兵，俘虏3人。这是英军首次和中国军队交战的记录，但英27旅没有加以重视，更不清楚这些中国士兵事实上隶属于中国第39军。11月3日入夜后，随着南朝鲜第1师开始从宁边向清川江南岸退却，在宁边扑空的中国第40军和第39军也在同时开始从云山——宁边——龙山洞一带向西南方挺进，尾随美骑兵1师和南朝鲜第1师的撤退路线展开了新的进攻。美24师的阵地马上就要受到中国大军的冲击了。
　　到11月3日深夜，尾随美骑兵1师撤退的南朝鲜第1师涌过了安州木桥，然后向西退去。美24师的正面已经完全向中国军队敞开，暴露无疑。美24师已经处于和中国军队交战的第一线。而美骑兵1师和南朝鲜第1师也暂时完成了他们的战斗任务，在新安州周围的江边占领了新阵地。这两个师经过和中国军队多日的血战，都已经身被重创，筋疲力尽。

　　于是，在11月3日，美第8集团军最终成功地沿清川江建立起了一条连贯的防线。该防线以军隅里为中心，军隅里以西是美1军防区，以东则是韩2军防区。这是美第8集团军攻陷平壤（10月20日）后在北朝鲜首次建立的一条连贯战线——之前，美第8集团军一直以各部向北冒进，战线毫无连贯性可言。如今，该集团军却在中国军队的猛烈打击下不得不建立防线，采取守势了。此时，中国第38军正从东面正从东面不断向西压迫韩2军的战线，中国第39、第40军则正在南下，准备正面进攻美第8集团军新防线的西翼美24师。美第8集团军处于极大的危险中。

　　到11月4日凌晨，联合国军在飞虎山——军隅里一带的配置由东到西如下：南朝鲜第8师在院里南侧；南朝鲜第7师第5团和第3团一北一南，部署在622米高的飞虎山上；南朝鲜第7师第8团作为师的预备队，位于军隅里以东；美24师5团防守军隅里市区。凌晨3点左右，太阳还没有升起，天一片黑暗。刺入骨髓的晚秋寒风在这时吹起来，切割着飞虎山上下和军隅里城里双方官兵的身体。随着寒风越来越大，雪花从天空中纷纷飘落，一场暴风雪开始了。就在这时，山上的南朝鲜7师3团官兵突然遭到了山下中国军队猛烈的迫击炮轰击。很快，凄厉的冲锋号合着风雪的怒号在山下响起——中国第38军112师335团主力开始向飞虎山发起了猛攻，由此拉开了飞虎山血战的序幕。
　　飞虎山上的两个南朝鲜团和中国第335团展开了激烈的战斗。在雷鸣般的枪炮声中，曳光弹飞舞，南朝鲜第3团很快就被冲上山的中国军队打得溃不成军，如决堤的洪水一样没命地向西涌去，纷纷逃过美24师5团的阵地，最后终于在价川和军隅里停了下来，进行重新编组。这样，飞虎山上就只剩下南朝鲜第5团在坚守，形势岌岌可危。天亮后，南朝鲜第7师将师预备队第8团紧急投入战斗，前去夺回第3团丢失的阵地。美第8集团军也向军隅里——飞虎山一带投入了所能投入的所有炮兵部队。在猛烈的炮火支援下，南朝鲜第8团和重新编组后的第3团一道发起反攻，终于依靠人数优势和火力优势把中国军队赶下了山。
　　至此，南朝鲜第7师已将全部3个团投入了小小的飞虎山。在11月4日的整个白天，南朝鲜第7师和中国38军112师335团持续进行着残酷的血战。尽管天气极端恶劣，联合国军飞机依然进行了空中支援，但效果微乎其微。上午，中国军队被南朝鲜第7师的反攻赶下山后，重新向山顶进攻，夺取了飞虎山山顶。之后，南朝鲜军又重新组织反攻，阵地又一次易手。飞虎山就这样在双方的拉锯战中易手了数次。由于风雪交加，能见度很低，双方什么都看不清，每次山顶的易手都以如下方式进行：进攻者开始爬向山顶防守者的阵地，攻守双方都看不见对方的身影，因此互相漫无目的地胡乱射击。枪炮声虽然很激烈，但根本打不中几个人。很快，进攻者爬到了防守者跟前，两军官兵终于能看见对方了，而此时双方的距离也使他们不得不展开血腥的肉搏战，直到防守者被赶下山去为止。飞虎山上惨烈、毫无人性的战斗就这样在11月4日风雪交加的白天单调而反反复复地进行着，中韩两军士兵的尸体铺遍了山麓和山顶。中国第335团拼死进攻，南朝鲜第7师则一扫曾经胆小懦弱的特点，拼死防守，双方都拿出了东方人特有的拼命精神。到日落时分，飞虎山主峰西北峰最终控制在南朝鲜第7师手里。经过一天的血战，疲惫的中国第335团也在同时停止了进攻。这样，南朝鲜第7师经过惨烈的战斗，守住了飞虎山。
　　11月4日白天，当中国第335团以团主力猛攻飞虎山的同时，又以一个营的兵力迂回奇袭击了军隅里的美5团。当时，美5团官兵的注意力全都集中在近在咫尺、枪炮声大作的飞虎山上，全团毫无防备，因而在遭到袭击的一瞬间就陷入了混战中。位于全团阵地东侧的1营C连遭受的进攻最为猛烈，全连处于崩溃的边缘。危急时刻，连长汉斯中尉勇敢地单枪匹马冲向了中国军队的机枪火力点，总算将全连的士气鼓舞起来，避免了崩溃的发生。由于中国军队的奇袭兵力不多，美5团经过激烈的混战，最终击退了进攻之敌。这样，到11月4日入夜时分，经过一天的血战，中国第38军对飞虎山和军隅里的进攻被联合国军暂时挡住了。在这场飞虎山——军隅里血战中，双方军人都打得非常勇敢，其表现都堪称军人之典范：中国军队以劣势兵力大胆进攻；南朝鲜第7师则在这次战斗中表现出了与以往不同的精神面貌，如同换了一支部队。这大概就是所谓的“置之死地而后生吧”。但无论如何，南朝鲜第7师在此战中的表现令美国人对南朝鲜第2军有了重新的认识。
　　11月4日白天，美24师正面也遭到了中国军队的冲击，中国军队终于开始和美24师正面交锋了。这天早上，向西南方向挺进的中国第40军以120师359团在宁边西南70公里处渡过了九龙江，然后悄悄向确保安州桥头阵地的美19团渗透过去。中国第359团依靠树林的掩护，成功地在不被察觉的情况下绕到了部署在安州木桥东北面12公里处高地上美19团1营身后，然后对营部发动了奇袭。该营立刻陷入一片慌乱，没怎么抵抗就遗弃了所有重装备和车辆，拼命地一样向安州逃去。美19团团长穆尔立刻命令第3营反攻，夺回第1营的阵地，可第3营的反击却在馆洞附近被中国军队阻击住了，不能前进一步。不过，第1营大部分官兵最后都安全抵达了安州，这表明他们的损失并不大。因此，该营于11月5日进行了重新装备，恢复了战斗序列。一个营竟能如此迅速地重新装备，这和美军雄厚的物质基础是分不开的。
　　由于美19团1营的轻易崩溃，中国第359团占据了安州桥头阵地东北面的高地，对安州木桥构成了严重的威胁。当天下午，美24师查奇师长命令师预备队美21团从明天（11月5日）开始出击，清除威胁安州桥头阵地的中国军队。入夜后，不断有小股的中国士兵潜入到美19团的阵地上。美19团一直到午夜都持续处在小规模战斗中，精疲力竭。第二天凌晨（11月5日），美21团的反攻如期开始。该团以第1、第2营向美19团1营昨天丢失的阵地进攻，很轻易地就夺回了阵地。美21团还帮助美19团清除了潜入19团阵地的中国士兵，之后就又回到了师预备队的位置。这样，到11月5日早上，安州桥头阵地仍由美19团单独把守。

　　至此，美第8集团军11月3日建立的新防线上各要点在11月4日都遭到了不同程度的冲击，只有一个例外，那就是由英27旅把守的博川。英27旅是整个集团军最西侧的部队，11月4日晚上，该旅在博川的防御阵地配置如下：以澳大利亚营和苏格兰阿盖尔营（以下简称阿营）主力在大宁江西岸呈弧形部署；阿营A连部署在大宁江大桥西桥头，作为预备队；米德尔塞克斯营（以下简称米营）部署在大宁江东岸博川市区以北的高地上；为英军提供火力支援的美第61炮兵营部署在大宁江桥东桥头。以上部署以大宁江桥为圆心，基本上呈一个环形。大宁江桥是该旅阵地的关键所在：该桥是将英27旅大宁江两岸的部队联系起来的唯一一条通道。
　　英27旅的官兵自11月3日撤到博川以后，还没有见过中国军队的影子。当11月4日美第8集团军遭到全线冲击时，该旅的阵地上却异常平静，官兵们因而有些麻痹。他们并不知道，向西南方向挺进的中国第40军正以117师从他们东面逼过来。英27旅很快就要再一次在博川陷入苦战了（如前述，英27旅于10月25日到27日在博川和北朝鲜军苦战了三天）。英27旅在平静中渡过了11月4日的午夜12点，迎来了11月5日。新的一天刚到来后不久，中国第117师就向英27旅展开了猛烈的攻击——中国第117师以一个营的兵力凭借着黑暗从东面悄悄地绕过了米营的阵地，摸到了大宁江桥边。然后，伴随着猛烈的迫击炮火和机枪射击掩护，中国步兵突然从距离大桥东端仅300米的位置一跃而起，抱着丨炸丨药包前仆后继地冲向了美61炮兵营的阵地。