黄昏时分，中国第38军112师已经攻占了院里（前已述），南朝鲜第2军陷入极大的危险中。骑兵师必须要后退了。盖依向骑兵5团下达了撤出战斗的命令。骑兵5团的官兵们不得不悲痛地抛弃战友，辛酸地向新安州退却。面对危急的战局不得不抛弃一个营的部下，这无疑是盖依一生中最伤心的时刻。

　　美骑兵8团3营像一枚卒子一样被彻底遗弃了，困守在稻田环形阵地里的美军官兵再也等不到援军了。天快黑的时候，一架联络飞机飞到该营上空，投下了师部向他们发出的最后一份命令：全营官兵入夜后以黑暗为掩护，尽力撤退。
　　天完全黑下来，11月2日寒冷的夜晚到了。随着最后几架在空中保护该营的美军飞机无奈地飞走后，中国第346团猛烈的120毫米迫击炮火力开始落在环形阵地里。美军步兵们一致认为，如果阵地核心的3辆M46坦克再不撤退，将会被很快击毁。在步兵们的劝说下，米拉上士带领3辆坦克开始向西南方向强行突围。3辆坦克一边开火一边前进，冲破了中国第346团的包围圈，一直开到九龙江边。面对江水，坦克手们只得扔下坦克，然后涉水向南，最后徒步安全抵达了宁边。
　　坦克撤离后不久，中国军队的迫击炮轰击结束，中国步兵开始了冲锋。黑暗里，稻田中的美军步兵听见四面到处是号声和哨声，却看不见中国军人的影子。这时候，有人想了一招：用“超级火箭筒”击毁美军自己的车辆，点燃大火，将四周的田野照亮。美军官兵纷纷照作，接二连三的剧响中，一辆接一辆军车中弹起火，一时间大火熊熊，中国士兵冲锋的身影在火光下暴露无遗。美军趁机纷纷开火，打死了许多中国军人，中国军队的第一次进攻被击退了。
　　接下来，中国军队又连续进攻了5次，在环形阵地周围留下了许多尸体。美军虽然守住了环形阵地，但也蒙受了不小的损失，还能战斗者剩下约150人。在这一夜，中国军队还冲进了11月2日早上被美军遗弃的营指挥所，看见了里面被扔下的五六十名美军伤兵正横七竖八地躺在地上（前已述）。中国军队带走了其中尚能行走的15人，其中包括头天夜里奇迹般生还的麦卡比上尉。麦卡比的好运终于到头了，但无论如何，他最终成了俘虏，总算活了下来。中国军队带着这些俘虏冒着双方激烈交火的火力爬到南沔河边，然后将他们后送。
　　天又快亮了，日期已经是1950年11月3日。美骑兵8团3营又熬过了一晚，但没人能保证他们还能熬过下一个晚上了。约50名在11月1日——2日夜间被打散的美2营官兵在这时从外面冲进了3营的环形阵地——这些人被打散后就一直躲在附近的山里。这样，环形阵地的兵力得到了一定的加强，能打仗的人数回升到200人左右。然而对3营来说，好消息只有这么点了：天亮以后，环形阵地上方的天空不再有任何美国飞机的空中支援，该营已经彻底被友军遗弃，没人关心他们的生死了。全营官兵已经彻底心寒。当然，中国军队还是很关心他们的生死的——整个11月3日白天，中国军队的120毫米迫击炮炮火一直猛烈地倾泻在环形阵地上，打得稻田里的美军官兵抬不起头，纷纷蜷缩在战壕里。只有一小队美军士兵在这天白天抬了一次头——他们去了一趟被遗弃的营指挥所，给那里面躺着的三四十名未被中国军队带走，已经站不起来的伤员分发了食品。入夜后，中国军队停止了持续整个白天的炮击，步兵又一次开始冲锋。整个晚上的战斗过程和前一夜几乎一模一样。到11月4日天亮以后，环形阵地里躺着足有250名美军伤员，而还能战斗者已不到200人。这些还能战斗的人也都已经筋疲力尽，再也撑不下去了。此时，环形阵地里身负重伤，已经靠吗啡延续了两天生命的奥尔蒙德营长下达了他生命中的最后一道命令：没受伤的人设法突围，伤员向中国军队投降。未受伤的军医安德森上尉自愿留下来和伤员们呆在一起。
　　下午两点半，突围开始。此时，中国第346团用白磷弹炮击了环形阵地，使浓烟弥漫在稻田里，这就掩护了美军的撤退。借着烟雾，未受伤的美军立即行动，向东逃了出去。中国军队施放白磷弹的目的是为了用烟雾掩护步兵的白天冲锋。很快，中国步兵在号声中冲向环形阵地，却没有遇到任何抵抗：能战斗的美军都已经撤走了。中国军队进入环形阵地，接受了全部250名美军伤员的投降，其中包括奥尔蒙德少校。后来，奥尔蒙德在向战俘营后送的途中因伤势过重身亡。
　　那些逃出去的美军的运气也很差：他们渡过了九龙江，向宁边撤去，走了两天。当11月6日下午，他们在马上就要抵达联合国军战线的地方被中国军队包围。他们已经没有体力战斗下去了。短暂的交火后，这不到200个美国大兵几乎全被打死或被俘。
　　这样，美骑兵8团3营就全军覆没了，而美骑兵1师的云山之战也终于惨淡收场了。云山之战是美骑兵1师和中国军队的首战。战斗中，中国第39军巧妙地利用了渗透、穿插、包抄等战术，切断了云山的退路，最终重创美骑兵8团，全歼其第3营。由于过度轻敌和对中国军队的不了解，美骑兵1师的部队几乎处于完全挨打的境地，毫无还手之力。云山之战，美第8骑兵团最初报告的全团下落不明人数为1000人左右。后来该团又陆续有一些被打散的官兵回到部队，最后终于得以确定该团共有600人左右在战斗中阵亡。其具体人数不得而知，因为战斗情况非常混乱。此外，美骑兵5团在战斗中伤亡350人。如果再加上一些配属炮兵的伤亡，则美骑兵1师在云山的死伤人数超过了1000人。此外，美军在云山损失了17辆坦克，13门105毫米榴弹炮和骑兵8团几乎所有的重装备。
　　六 争夺桥头阵地——战斗在清川江上

　　如前所述，到11月2日黄昏时分，中国第38军攻占了院里，由南朝鲜第2军确保的美第8集团军侧后阵地陷入了危险中。为了挽救整个集团军，美1军按照沃克将军的命令抛弃了在云山的骑兵8团3营，开始向清川江南岸退却。
　　首先向后退却的美1军部队是美骑兵1师。该师已经在云山之战中遭受重创，其骑兵8团暂时丧失了战斗能力。11月2日入夜后，该师的骑兵5团和骑兵8团1、2营从龙山洞和宁边两地分别出发，以最快的速度像潮水一般向西南方向的新安州撤退了。与此同时，负责掩护撤退的南朝鲜第1师第11、12团缓缓退到宁边以西，占领了阻击阵地，站到了追击美骑兵1师的中国第40军跟前。南朝鲜第1师再次遭受中国第40军的猛冲，该师的两个南朝鲜团又一次拿出了白天在立石所表现出的顽强意志，在师长白善烨的亲自指挥下顽强抵抗，一天之内第二次暂时挡住了中国第40军前进的洪流。美骑兵1师在云山战败后能够得以生存，在很大程度上应该感谢南朝鲜第1师：正是南朝鲜第1师11月2日在立石和宁边的顽强战斗，才挡住了追击的中国军队，掩护了美骑兵1师的后退。也正是由于南朝鲜第1师的坚持，南朝鲜第2军才避免了两面受敌的处境——一旦南朝鲜第1师溃败的话，南朝鲜第2军的整个北侧也将和东侧一样暴露出来。如果真的那样，战斗力本来就异常低下的韩2军将同时迎接中国第38军、39军、40军的进攻，整个美第8集团军在清川江边的生存要点军隅里也将随之迅速落入中国军队之手。南朝鲜第1师在宁以西战斗了将近一整天，为美骑兵1师的撤退争取了时间，最后于11月3日入夜时分有秩序地撤出阵地，尾随美骑兵1师退向新安州。于是，中国第40军控制了空城宁边而没有捕捉到任何联合国部队，在这里扑了一个空。
　　尽管南朝鲜第1师和美骑兵1师的退却很成功，但在南朝鲜第2军正面，局面随着时间的推移每一分每一秒都在加速恶化：11月2日入夜后，丢失了院里的南朝鲜第2军继续与中国第38军112师进行猛烈的交战，被打得连连后退。到11月3日凌晨，该军的阵地已经收缩到了飞虎山——院里南侧一带，军隅里受到了极其严重的威胁。面对这种情况，沃克将军明白依韩2军的战斗力，军隅里失守只是个时间问题。因此，沃克急令将退过大宁江的美24师5团调往军隅里，同时将隶属于美9军的美2师9团紧急调到前线，部署在价川（紧挨军隅里，在军隅里北面）以南通往顺川的公路上。不过到11月3日天亮以后，中国第112师在飞虎山正面的进攻行动暂时缓和了下来，韩2军的危机暂时减轻了。

　　这样，在美24师正面，联合国军能够调动的兵力就只有英27旅、美19团和美21团了。此时，作为整个美第8集团军的西翼，美24师也有自身的任务：该师要确保清川江下游的渡江点，让美骑兵1师和南朝鲜第1师平安到达清川江南岸。此时，清川江下游只有两个地方可以供部队渡过：一个是位于新安州的渡口，还有一个是位于安州东北面3公里的安州跨江木桥——早在10月23日，撤退的北朝鲜军临行前彻底炸毁了清川江的跨江铁路桥和公路桥，当时安州木桥也曾被破坏，但后来被联合国军修复（《坦克之夏》有详细描述）。因此到现在，这座不起眼的木质桥梁已经成为了联合国军连通清川江南北两岸最重要的交通要道。