奥尔蒙德营长首先冲出了指挥所，想跑到南沔河边让L连向营部收缩。他很快被一颗飞来的手榴弹炸倒在地，受了重伤。第二个冲出指挥所的人手里拿着一支M1卡宾枪，他是营里的参谋菲尔莫尔•麦卡比上尉。麦卡比刚出来没走多远，就被一颗飞来的子丨弹丨就掀掉了钢盔。紧接着，又一颗子丨弹丨打碎了他的肩胛骨。受了伤的麦卡比转身往指挥部跑，想回去。忽然，几名躲在一辆吉普车后面的中国士兵向他开枪了。麦卡比躲进了另一辆吉普车后，用卡宾枪和中国士兵对射了一小会，都没有击中对方，双方就同时放弃了打死对方的努力。这时候，从诸仁桥退向营部的3辆M46坦克已经退到营部的位置。更多中国346团的官兵从诸仁桥上和L连阵地方向冲过来，涌向营部，局势越发混乱。约30名中国士兵围住一辆坦克，准备放火烧掉它。见此情景，麦卡比上尉忍住肩痛，端起卡宾枪从烧坦克的中国士兵身后开枪，打光了所有子丨弹丨。中国士兵遭到另外方向的突然射击，一下子分散开来，坦克得救了。而麦卡比也因为肩部失血过多，体力开始不支。求生的欲望让他继续坚持着在枪林弹雨里走向指挥所，才走了几步，三名端刺刀的中国士兵就突然出现在他面前，拦住了他的去路。麦卡比已经没有一点力气了，他绝望地闭上眼睛，等待着中国士兵把他捅死。可是，难以置信的事情发生了：三个中国士兵没有杀他，而是用中文对他说了一大堆话。麦卡比什么也听不懂，不知所措，下意识地抬手向后一指。中国士兵见状又互相交谈了一番，然后就走了，连麦卡比的枪都没缴。麦卡比踉踉跄跄继续走着，又碰见了五名中国士兵。这五个中国士兵也没有管他，径直走开寻找别的敌人去了。麦卡比最后走到指挥所门口，被里面的莫里亚帝副营长一把拉了进去。麦卡比怎么也想不通为什么中国人要放过他，或许中国军人因为他是个伤员所以才不杀他吧？但无论如何，因为中国军队奇怪的放行，麦卡比的命奇迹般地保住了。这时候，指挥所门外响起了大声的呼救。莫里亚帝副营长跑出去，发现营里的给养军官躺在地上挣扎着，身上骑着一名中国士兵。莫里亚帝掏出手枪从背后打死了那个中国兵，然后又打死了在边上的另一名，救了给养军官一命。

　　当指挥部周围进行着混乱而带有戏剧色彩的混战时，在营部南侧靠近诸仁桥的地方，艾尔默•米拉上士指挥的一辆M46坦克正在用机枪向四周疯狂地射击，压制住了蜂拥而上靠近坦克的中国士兵。于是，许多慌乱的美国步兵就集中到坦克身边来，逐渐形成了一个以米拉的坦克为中心的小防御圈。中国军队见无法以步兵强行消灭这个小防御圈，开始用迫击炮轰击坦克。坦克周围的一些美军步兵在炮火下开始逃散。这时候，莫里亚帝副营长从指挥所方向跑了过来，迅速组织起20多名士兵向南逃，准备涉水渡过南沔河，一路狂奔到立石。在南沔河边，他们打散了阻挡他们的一小股中国士兵，而后继续向立石逃命。半路上，陆续有七十多名在混战中被打散的美国兵加入了莫里亚帝的逃跑队伍。这100多人在天亮时终于安全逃到了立石。在混战中一开始还勇敢地毙敌两人的莫里亚帝副营长到后来却亲自带领大量士兵懦弱地临阵脱逃。可见，在残酷的近战中，人的心理起伏往往极大，无法轻易确定。一个人也许前一分钟还在勇敢作战，后一分钟却已在下跪求饶。
　　这样，经过一个半小时的混战，到凌晨4点半，美3营的阵地在火光中逐渐形成了两个抵抗核心：一个是营指挥所。这个核心很小，里面只有20个尚能战斗的人和五六十名包括麦卡比在内横七竖八躺在地上的伤员。另一个抵抗核心是米拉上士的坦克：此时，另外两辆坦克也已经开到米拉的身边，三辆坦克一起掩护着周围聚集过来的美军步兵——L连和K连的步兵都已退到了营部的位置。其中，L连大部分人都还活着；K连的整个连指挥部都已战死（包括连长），全连损失了三分之一的兵力。这些步兵全都聚集到了坦克周围，由此形成了一个环形阵地。该环形阵地直径为180米，位于稻田里。
　　天快亮了。进攻美3营的中国第346团明白，如果拖到了白天仍然不能解决战斗，那就只好先把敌人围住，等待下一个夜晚了：白天，联合国军拥有绝对制空权，夜晚才是中国军队的天下。况且，此时中国军队在云山周围点燃的烟火已经逐渐消散，无法有力阻挡美国飞机的视野了。但是，想要迅速解决掉那个以3辆坦克为核心的环形阵地显然不大可能。于是，中国军队倾尽全力进攻指挥所。指挥所里20多个能战斗的美军用一挺机枪和手中的步枪还击，却一个接一个地被中国军队扔进来的手榴弹和射进来的子丨弹丨杀死。一个多小时后，这20个美军已经战死了15个，在机枪边上就血肉模糊地倒着其中三个人的尸体。不过，就在这决定生死存亡的关头，中国军队却停止了对仅存的5个人的进攻，撤了下去——天亮了。这5个九死一生的人立刻把伤员留下，离开指挥所，走进了南面的环形阵地。这5个人的所作所为非常缺德：他们没有再管过那些伤员哪怕一下。
　　中国军队暂时在美3营官兵的眼前消失了。但这并不意味着中国军队已经撤围——中国军队是伪装的高手，白天隐藏在阵地里，晚上又像幽灵一样四处出现。随着太阳升起，美军飞机飞来，开始对四周任何疑似中国军队存在的地方进行轰炸，中国军队没有露面。与此同时，环形阵地里的美军官兵组织起来，四处出动，寻找躺在环形阵地附近雪地上的美军伤员。他们很快找到了浑身是血，身负重伤的奥尔蒙德营长，把他运进了阵地。他们还发现，营部的所有人员不是受伤了，就是下落不明。整个白天，伴随着友军飞机轰炸声，环形阵地里一共运进了170名伤员——至于那些躺在外面的美军尸体，已经没人去操那份心去运，甚至没人去数了。在环形阵地里，还有6名军官和200名官兵有战斗能力。这些美3营仅存的战斗力不停地挖战壕，在阵地外四处搜寻弹药和食品。美军官兵都明白，尽管白天中国军队不敢露面，但等到晚上恶战就又要开始了。该营已经四面楚歌，所有人都在盘算着到底还能否活过今晚。到上午，该营的转机似乎出现了：先是一架L—5侦察机飞临环形阵地上空，扔下了一大袋吗啡和绷带。然后，又有一架蚊式飞机飞了过来，通过无线电告诉环形阵地里的官兵，一支援军已在路上。
　　的确，有一支援兵正在向美骑兵8团3营靠近。这支援兵就是处于云山西南面的美骑兵5团。如前所述，在头一天（11月1日），中国第343团占据了龙山洞——云山公路附近的185高地，在“**”切断了这条公路。美骑兵5团1营在那天下午试图打通这条公路，但是B连被击溃，遭到了惨败。1日晚上，该营在185高地附近驻扎下来。当夜，185高地上的中国第343团整夜不断地吹着军号和哨子，尖利的声音让初次与中国军队交手的骑兵5团1营官兵无法入睡，心烦意乱。185高地因而获得了该营官兵“赠送”的一个外号：“喇叭山”。到11月2日凌晨，美骑兵8团1营、2营和团的直属部队基本撤出了云山，只有第3营还留在云山城南。在龙山洞的美骑兵1师师部，盖依师长得知此消息后认为有必要派援军拯救骑兵8团3营，于是下令美骑兵5团团长约翰逊在天亮以后向“喇叭山”发起新的进攻，突破“喇叭山”，然后和骑兵8团3营汇合，把他们救出来。为了确保救援行动的成功，盖依又从美1军的军预备队里抽调了骑兵7团1营交给约翰逊指挥。
　　天亮以后，美骑兵5团的救援行动开始了。按照约翰逊团长的计划，骑兵5团1营、2营一个在西，一个在东，齐头并进，开始沿龙山洞——云山公路正面进攻“喇叭山”；同时，骑兵7团1营则离开公路，向西面迂回，从侧翼攻打“喇叭山”。但是，糗事立刻发生了：负责迂回的骑兵7团1营刚一离开公路，就在树林里迷失了方向。直到战斗结束，他们也没有看见一个中国军人的影子——他们在树林里漫无目的地绕了一整天。只到黄昏时分，该营才惊喜地发现他们回到了自己的出发点。不过，骑兵5团两个营的正面进攻倒是如期展开了。在155榴弹炮的火力支援下，两个营紧随炮弹炸点，开始沿公路北进。可是，“喇叭山”上的中国第343团已经依靠出色的土工作业能力在一夜之间修筑了两米深的壕沟网，炮击效果并不大。当两个美军营接近“喇叭山”脚下时，中国军队的迫击炮弹和交叉机枪火力猛烈地落了下来，给美骑兵5团造成了严重的伤亡。中国军队点燃了“喇叭山”上的树木，整个山头烟雾弥漫，美军步兵根本无法定位中国机枪的位置，更别提压制了，只有被动挨打的份。无奈之下，美军只得使用空中支援攻击“喇叭山”。但飞机同样无法透过烟雾看见中国军队的阵地，尽管投下了许多丨炸丨弹，却几乎没有一颗命中目标。骑兵5团请求增调105榴弹炮进行火力支援，遭到了师部的否决：师部认为，以105榴弹炮的威力根本无法有力威胁中国军队在“喇叭山”上的阵地。美骑兵5团的进攻一直持续到下午3点。从11月1日下午开始到现在将近一天的时间里，美骑兵5团已经累计伤亡了350人，其中第1营伤亡150人，第2营伤亡200人，可中国第343团依旧在“喇叭山”上巍然不动。面对这个烟云缭绕的山头，美军用尽了所有招数，已经没办法了。
　　此时，美1军米尔本军长来到了龙山洞，向盖依师长下达了集团军的命令：骑兵1师应当放弃救援骑兵8团3营的努力，立即向新安州方向撤退。（前已述）此时，如前所述，中国第38军已经出现在院里附近，随时有席卷南朝鲜第2军阵地的可能。美1军必须马上撤退到军隅里以西地区，为韩2军提供坚强的支持。否则，一旦韩2军迅速崩溃，而美1军又没有到达军隅里以西，整个清川江南岸就将完全为中国军队所占据，美第8集团军的整个退路也将随之被彻底封锁。换言之，美1军的撤退速度关系到整个美第8集团军的生死存亡。
　　盖依得知这条命令后，大惊失色：全师入夜后撤退到新安州，也就是说要把骑兵8团3营抛弃在云山。虽然骑兵1师的撤退速度是整个集团军生存的关键，但对整整一个营的兵力见死不救，这严重违背了美军“Leave no one behind.（不抛弃任何一个人）”的精神。米尔本见状，明白盖依想说什么，抢先开口道：“我知道你要说什么。其实我和你一样痛恨这个决定。但我对此承担责任，这是我一生中下达的最令我心碎的命令。”盖依仍不甘心，反驳道：“如果今夜骑兵5团全团夜袭，可能会成功。”米尔本只得严厉地重复了集团军的命令：“骑兵1师入夜后撤退到新安州，做好准备。”