在11月2日这天，云山东南面的立石——宁边一线也出现了危机：当11月1日夜中国第39军席卷云山的时候，中国第40军主力开始向立石、宁边方向挺进，于11月2日到达宁边以北的立石外围。此时，立石城里挤满了美骑兵8团从云山撤下来的败军，在城外防线上进行坚守的部队是南朝鲜第1师的11团和12团。面对着中国第40军主力的猛烈冲击,一旦这两个团不支崩溃，那么整个美第8集团军阵地的东北角就将被击碎。在这种危急的情况下，这两个南朝鲜团拿出了和其它南朝鲜部队不同的战斗精神，顽强地坚守了一个白天。入夜后，根据美1军的撤退计划（其计划前已述），这两个团掩护着美骑兵8团的败兵，后退到了宁边。
　　然而，11月2日，美第8集团军面临的最大危险来自南朝鲜第2军正面，也就是军隅里以东：由于昨天（11月1日）美1军军长米尔本强烈要求韩2军坚守军隅里，不许继续撤退（前已述），该军的溃兵在军隅里停了下来，经过一天的休整恢复了一部分人马的秩序，并以这些人沿宁边东南面——院里东北面建立了一道脆弱的防线。但到11月2日，中国第38军在院里附近出现了。该军是中国军队中的王牌部队，在之前的战斗中却只歼灭了一个南朝鲜营，在其它部队面前大丟脸面。因此，中国38军鼓足了气，气势凶猛，准备洗刷耻辱。38军于10月底起从熙川逆清川江水流而上向军隅里前进，于11月1日进入球场洞。11月2日这天，该军前锋112师抵达院里外围，立刻发动进攻，轻易击溃了防守院里的南朝鲜第8师部队，于下午6点攻占院里。这样，军隅里以东的第一道屏障已经丢失。如果飞虎山也被中国军队攻下的话，军隅里将直接暴露在中国第38军西进的锋芒之下。

　　这样，在11月2日，美第8集团军在清川江两岸整个阵地的大致形状变成了一个小小的三角形，其三个顶点的情况如下：其中，西北顶点为退过大宁江的美24师。在该点北面，部署着中国第66军的三个师和50军149师、150师，时刻准备南下冲击这里；往东，是由受到了重创的美骑兵1师和南朝鲜第1师在龙山洞——宁边一线构成的东北顶点。在该点正面，有正在进行攻势的中国第39军和第40军；往西南，便是南朝鲜第2军在军隅里——飞虎山一带构成的南顶点。这个顶点的防御能力最为薄弱，中国第38军已经开始从东面向它发起了攻击。这样，美第8集团军三角形阵地的每个顶点都在承受或即将承受兵力优势的中国军队的冲击。美第8集团军的形势已经危如累卵。
　　面对这样的情况，在平壤的美第8集团军司令部作战部里，喝着咖啡烤着火的官老爷们发生了激烈的争执：悲观者认为，凭南朝鲜第2军的战斗力根本无法守住军隅里。整个美第8集团军应当后退到平壤附近，等待位于三八线以南的美9军（美2师、美25师）北上后再重新发动攻势；乐观者则认为，集团军的当务之急是守住清川江一线。应当将美1军全部撤到清川江南岸，协助南朝鲜第2军进行防御。经过仔细权衡，沃克将军最后采纳了同意的观点，理由是一旦整个集团军都后退到平壤附近，等到美9军到来后再发动进攻，就会在清川江和大宁江两道天险前再次直接撞上中朝军队的战线。到时候，已经有了一段相当长的时间构筑阵地的中朝军队的战斗力将比现在还要高。于是，在下定了以美1军和韩2军共同确保清川江一线的决心后，沃克向美1军下达了如下的命令：以英27旅确保大宁江上的博川渡河点，美24师19团确保清川江上的安州渡河点，军主力撤退到清川江南岸南朝鲜第2军以西的位置（即军隅里以西）。其中，美骑兵1师应撤退到新安州，而南朝鲜第1师则负责掩护骑兵1师的撤退，然后也撤过清川江，部署在美骑兵1师以东，南朝鲜第2军以西，以此形成一条依清川江南岸而建的新防线。
　　不过，在上面的叙述中，我们还遗漏了一支联合国军部队——它就是仍呆在云山以南的美骑兵8团第3营。11月2日凌晨快3点的时候，随着该营营长奥尔蒙德目送1营营长米利金带领最后一批撤出的美1、2营官兵离开云山东南面的三岔路口，他意识了这样一个事实：云山的所有外出通道都已被中国军队切断，他的第3营已经陷入了重围中。全营必须马上逃出去，否则迟早会全军覆没。他立刻带着三岔路口上I连的那个排（前已叙）回到云山城南的营主阵地，开始和副营长维尔•莫里亚帝少校着手指挥全营的突围。按照他们的计划，I连和K连将首先撤退到营部的位置。然后，全营以L连殿后，越野撤退。奥尔蒙德还派出了营里指挥机动车辆的军官前去侦察九龙江，看看有没有能让车辆涉渡的浅水区。凌晨3点左右，K连和I连开始向营部的所在位置后退。在营部，全营的机动车辆已经集合起来，准备一等到侦察军官找到九龙江上可供涉渡的浅水区就立刻行动。
　　此时，第3营在云山城南的阵地总体上成一个向西突出的半圆：阵地圆心位置是营部；阵地北面和西北面分别是I连和K连，他们正在向营部方向收缩；阵地西面是L连，该连的防线沿南沔河部署；在向南，是南沔河一段向南弯曲的小弯，位于“**”以北，被美军称为“骆驼头”。这里，一座名叫诸仁桥的小桥横跨南沔河，桥上部署着M连和支援3营的美70中型坦克营第4排（4辆M46坦克）。直到目前为止，美3营还没有和中国军队发生战斗接触。

　　美3营的官兵们怎么也想不到，自己的灾难很快就会以一种黑色幽默的方式开始了。

　　就在K连和I连开始后退后不久，诸仁桥上的M连官兵通过月光发现有一个连的士兵纵队正从南面接近过来。该纵队步伐整齐，昂首阔步地沿着公路走，很快就如同接受检阅一样走到了桥的南端。M连的官兵看清楚了这些人的亚洲面孔，见这些人这么不外道，认为一定是南朝鲜军，就让他们通过了。当这些士兵通过时，他们还面带微笑地和M连的官兵握了手，然后径直向北面的营部走去。M连并没有意识到这笑容里隐藏的杀气——因为这些人根本就不是什么南朝鲜军，他们是中国第39军116师346团4连。该连是中国军队的一支奇兵。
　　很快，这支奇兵就接近了美3营营部。此时，营部里有的美军官兵正在等待K连和I连从北面撤下来，百无聊赖，因而打起了盹。突然间，距离营部不远处响起了中国军队冲锋号的声音——这支中国军队的奇兵开始动手了。几乎与此同时，中国第346团的其他部队纷纷出现在美3营阵地的四周，K连、I连、L连、诸仁桥上的M连和4辆坦克也在片刻间陷入了混战。
　　诸仁桥上，美军猝不及防，中国军队趁混乱集中全力冲击4辆坦克，很快就用丨炸丨药包炸掉了其中一辆。其它3辆坦克一边倒车退向营部，一边继续开火，且战且退。L连也在突袭下无法保持阵地，阵地中央在一瞬间被突破。在营部，情况更加混乱。冲锋号响起后，一个连的中国官兵冲进了营部，然后分散开来，见人就开枪，见车就扔丨炸丨药包和手榴弹，许多美军被毫无防备地打死，不少车被炸得起火燃烧。反应过来的美军冲上前去和中国士兵展开了近身格斗，正在睡觉的美军被剧烈的枪声、爆炸声和号声惊醒，一时间不明白发生了什么事，感觉周围的声响可怕得如同万马狂奔。但是，职业军人特有的敏锐让他们很快回过神来，他们纷纷拿起武器，爬起来加入了战斗中。于是，美3营营部和中国军人开始了富有戏剧性的近距离混战。