虽然有张松和法正的策应，但对于是否入蜀以及如何得蜀，刘备还是心怀犹豫，不能决断。在这个关键时刻，庞统进言了：“荆州经此战乱，荒芜残败，人物流失殆尽。且东有孙权，北有曹操，要想据此以成鼎足之势，恐怕难以为继。而益州国富民强，户口百万，土地肥沃，物产丰饶，如果真能夺取此地，以为根基，当可成就大业。”（统说备曰：荆州荒残，人物殚尽，东有吴孙，北有曹氏，鼎足之计，难以得志。今益州国富民强，户口百万，四部兵马，所出必具，宝货无求于外，今可权借以定大事。）其实，庞统的话比诸葛亮所谓的“隆中对”既实际又更具诱惑力，占据益州关门做个小皇帝就不错了。诸葛亮提出的跨有荆益以及恢复汉室的蓝图，其实是不成立的，单单独占荆州这一关就过不去。

　　刘备仍然担心：“今指与吾为水火者，曹操也，操以急，吾以宽；操以暴，吾以仁；操以谲，吾以忠；每与操反，事乃可成耳。今以小故而失信义于天下者，吾所不取也。”在这里，刘备说的的确是真心话。他的全部资本和制胜法宝就是仁义二字，假如现在也跟曹操一样恃强凌弱夺占西蜀，那还有何面目见天下人，又如何向部下解释？这才是刘备的心理障碍所在。

　　庞统说：“权变之时，固非一道所能定也。兼弱攻昧，五伯之事。逆取顺守，报之以义，事定之后，封以大国，何负於信？今日不取，终为人利耳。”庞统是说：如今正当天下离乱之际，凡事不能墨守成规，要随机权变才好。况且吞并弱小，攻击暗昧，春秋五霸也做过，这没有什么不正义的。为了天下大计，就是亡人之国也没有什么，只要对待亡国诸侯恩义，再封他一块土地，谁也不能说您有负信义。现在我们不去攻取益州，到时就会让曹操那样的奸雄得到，难道这对天下苍生就好？”给刘备戴上春秋五霸的高帽，讲的既是歪理，也是正理。谁都清楚，天下回到老路是不行了。而刘备现在面临的是如何克服以强兼弱的问题，而曹操遇到的问题更大，那就是天下被他重新收拾了一遍，但却无法克服做臣子的本分，最终还是把取代汉朝的艰巨任务留给了自己的儿子。

　　庞统的这番说词，终于打消了刘备的所有顾虑。五霸能做得，我为什么做不得？或者说，庞统终于为刘备找到可以让他自己心里可以接受的理由。于是，刘备决计入蜀。
　　刘备留诸葛亮主政，关羽主军，两人共掌荆州。又以赵云替己领武陵太守，以廖立为长沙太守、郝普为零陵太守。关羽仍领襄阳太守，张飞为南郡太守。入蜀人员，只有简雍是荆州以前的班底，其余人等多是荆州新人。刘备所带兵力在《三国志》里就有歧义，但最多是一万左右，而不可能是“数万”。刘备现在即使有数万兵马的家底也不可能都带着，肯定要将主力留在荆州。要是荆州老窝有点闪失，那就成了狗熊掰棒子的大笑话了。刘备以诸葛亮、关羽据荆州，自己带着庞统、黄忠率偏师入川，还是将战略重心放在荆州。同时，也反映出他虽然认为益州可取，但也没有抱着必胜的把握。刘备打仗不行，但大局观还是相当不错的。

　　建安十六年（211年），刘备领军西上入蜀。此时刘璋已下令沿途“供奉”，刘备一路走来老实不客气地享受了一把宾至如归的感觉，先是顺利到达江州（今重庆市），然后由垫江水（今涪水）来到成都以北的涪城（今四川绵阳市）。因为，刘备现在并不是来取成都的，而是要打北面汉中的。
　　刘备入蜀，不是帮助刘璋去打汉中的张鲁，而是来取刘璋的西蜀。与以往不同，刘备得徐州是在陶谦死后，而自为荆州牧更是在刘表、刘琦父子两代死后，而现在面对着比自己还年轻的刘璋该怎么办呢？难道要硬打不成？
　　欲知后事如何，请看第三十二回：攻取成都。
　　第三十二回：攻取成都(上)
　　刘备一到涪城，面对的是比迎接英雄凯旋还要隆重盛大的场面，刘璋亲率大军三万前来迎接，极其隆重奢华地招待刘备及其部下，竟然“欢饮百余日”。
　　天下大乱，蜀道难通，刘璋自小入蜀后大概就没出过蜀地，而且臣下也不是非常买账，这个土皇帝当得没什么威风。现在不一样，久战江湖大名鼎鼎的左将军本家刘豫州也来给自己捧场，这是多大的荣耀呀。刘璋的高兴发于心溢于表，这大概是他一生中最快活和荣耀的时光。在这美妙的时刻，刘璋推刘备行大司马，领司隶校尉；而刘备推刘璋为行镇西大将军，领益州牧如故。

　　刘璋此时都能把心掏出来了，哪里还肯顾惜银子。于是拨给刘备米二十万斛，战马千匹，车千乘，还有无数的绫罗绸缎，“前后赂遗以巨亿计”。甚至连战略要隘白水关也交给刘备管辖，驻军杨怀、高沛所部由刘备统领。刘璋以为做到这些就仁至义尽了，刘备会乖乖地领兵进击张鲁了。
　　但刘璋现在绝对想不到的是，他面对的是一群豺狼。这时法正和庞统都劝刘备立即抓住刘璋。庞统说：“今因此会，便可执之，则将军无用兵之劳而坐定一州也。”面对盛情相待的刘璋，刘备怎能下得了手呢？于是说：“初入他国，恩信未著，此不可也。”刘备此时要动手的话，应该没有什么问题，但这样一来忘恩负义的面目就会昭然若揭，刘备岂能干这样的事？同时，刘备当义勇军似乎也当习惯了，到了西蜀还想走徐州和荆州时代的老路，总想再等一等、看一看，不想操之过急。

　　刘璋给刘备补充了两万兵力就回成都了。此时刘备手中的兵力已达三万，又度过了三个多月的休闲时光，再不给东家卖把力气就说不过去了。于是，刘备不得不拿出一副要攻打汉中的样子，率领大军，满载军需物资，一路向北挺进。
　　刘备真是要去打张鲁吗？当然不是。如果真的去打张鲁，打不下来倒好，还可以继续赖在益州，如果打下来，还有攻取西蜀的理由吗？其实，刘璋就是想让刘备拿下汉中，替自己除掉张鲁这个祸害，同时让刘备作为抵御曹操的挡箭牌。尽管吃也吃了，拿也拿了，但刘备岂能按照刘璋打的算盘行事。
　　刘备领大军向北没走多远，就停驻在葭萌关（今四川昭化县南，后来人们将之误读为剑门）。这一住，就是一年多。刘备在涪城没有劫持刘璋，不是因为实力不够，而是因为不忍下手。正是抱着犹豫不决的心态，刘备才向汉中方向开拔。刘备在葭萌停留不进，与其说是为了“厚树恩德，以收众心”，倒不如说他无法从犹豫不决的心态中摆脱出来。

　　这一年多，刘备的处境非常尴尬，他本是替人家出头的帮手，现在却成了窝在院里的家丁。但最尴尬的还不是这个，而是以他的现有实力本不应该做打手或护院。以前在徐州和荆州，他既无地盘，也无多少人马，因此是全身投靠。现在却不同了，他不仅据有荆州大部，而且文臣武将的水平和部队的战斗力都远远高于刘璋。一个比主人强大得多的客人睡在主人的客厅里替主人守夜，这叫什么事呀！

　　庞统见他刘备下不了决心“沈吟不去”，更是着急。大概是为了显示谋士不是吃干饭的，于是一连气给刘备出了上中下三策，劝说刘备赶紧夺取成都。庞统对刘备说：“阴选精兵，昼夜兼道，径袭成都；璋既不武，又素无预备，大军卒至，一举便定，此上计也。杨怀、高沛，璋之名将，各仗强兵，据守关头，闻数有笺谏璋，使发遣将军还荆州。将军未至，遣与相闻，说荆州有急，欲还救之，并使装束，外作归形；此二子既服将军英名，又喜将军之去，计必乘轻骑来见，将军因此执之，进取其兵，乃向成都，此中计也。退还白帝，连引荆州，徐还图之，此下计也。若沈吟不去，将致大困，不可久矣。”

　　庞统的上计是出其不意奔袭成都；中计是拿下白水关，先撕破脸，再取成都；下计是干脆别打了，回荆州算了。下计是庞统故意言之，他知道刘备不会接受。上计类似于现在用特种部队实施“斩首”行动，对于暗弱的刘璋不是不可行的，虽然也有一定的冒险系数，但最大问题是不符合刘备一贯作风。这个庞统也清楚，但也要让刘备听一听，见识见识啥叫谋士。中计是庞统重点准备的，特点是循序渐进、稳扎稳打。这样先撕破脸，把事态推向一次真正的交兵，让刘璋也使出全力，如此靠真实力慢慢打下益州，刘备心里还好受些。

　　主意已定，但现在还有一个问题，那就是找个什么理由跟人家翻脸。吃人家的，穿人家的，也没给人家干什么活，最后却要夺人家的房子，没个理由实在说不过去，刘备于心不安呀，将士们在砍人时手也软呀。
　　不过，老天一直在眷顾刘备，正当刘备为难时，马上就为他准备了一个理由，而且又是在一个十二月。
　　建安十七年（212年）十月，曹操对东吴大举用兵，进军濡须口。这回曹操很像是玩真的了，步骑号称四十万，俨然一副要报赤壁之仇的架势。孙权见状还真沉不住气了，于是在十二月向刘备求救。
　　对于刘备来说，这是打破僵局的最好时机。刘备给刘璋去了封信：“曹公征吴，吴忧危急。孙氏与孤本为唇齿，又乐进在青泥与关羽相拒，今不往救羽，进必大克，转侵州界，其忧有甚于鲁。鲁自守之贼，不足虑也。”刘备吃了，也喝了，寸功未立，现在拍拍屁股要走，临走还要一万军马和相应的粮草。
　　刘备确实欺人太甚了！现在说张鲁“不足虑”，既然不足虑，你要那么多的兵马钱粮干什么？你要去救东吴和关羽就去救吧，为什么还要狮子大开口呢？