泥人也有土性呀！刘备如此欺负刘璋也怒了。但即使到了这个地步，刘璋也不想彻底撕破脸，还是答应给刘备四千兵马，粮草减半。
　　刘备一听这个，也怒了，对部下说：“吾为益州征强敌，师徒勤瘁，不遑宁居；今积帑藏之财而吝于赏功，望士大夫为出死力战，其可得乎！”到了客人家连吃带住，什么力也没出，临走因为主人馈赠不丰，就应反客为主吗？这是什么道理！但当时的刘备，只能为自己和部下找到这么一个“理由”了。
　　除了这个勉强的“理由”，现在还真出了一件让刘备生气的事情。刘备对刘璋称要回荆州本是使诈，在成都的张松却不明就里地慌了神，连忙写信质问法正“今大事垂可立，如何释此去乎！”张松在成都猖狂地进行着吃里扒外的活动，简直视刘璋为无物。刘璋被蒙在鼓里，但张松的哥哥张肃却实在看不下去了。张肃的官做得也不小，贵为广汉太守，这还是上次出使朝廷时受封的。张松前前后后干的那些勾当估计不会瞒得住同在一朝为官的张肃，现在眼见刘备和刘璋都快撕破脸了，张肃怕张松事败祸及于己，于是大义灭亲，向刘璋告发了张松的阴谋。

　　这次刘璋的确怒了。别人做这件事也就罢了，而张松是迎接刘备入蜀的首倡者，不想却是包藏祸心、卖主求荣的内奸，这样的人焉能饶过？刘璋于是立即将张松收斩，并下令通知各个关口和防地的驻军以刘备为敌。
　　这回刘备真是恼羞成怒了，动手的时候到了。于是，立即召见白水军督杨怀、高沛，以杨怀离间他与刘璋关系为由，将二人斩杀。此举既是报刘璋杀张松的一箭之仇，也是给部下看看，要跟刘璋来真的了。
　　随即，刘备留下在荆州收的中郎将霍峻守卫葭萌关，自己领黄忠、卓膺和魏延率兵南下。同时，派人急回荆州，调诸葛亮、张飞、赵云自荆州领军西上，合围成都。刘备调兵之举，显然是担心兵力不够，短时间拿不下西蜀。但奇怪的是，刘备将荆州的人才尽数调到西蜀，而只留关羽镇守荆州。此举既说明刘备对西蜀志在必得，同时似乎也透露出刘备限制关羽发展的意图。假如刘备真的可以拿下益州，那么由关羽控制的荆州就尾大不掉了。因此，刘备只好提前抽空荆州，使关羽自保有余，而无力进取。事实上，三国各国君臣都互相猜忌，如刘备对关羽和诸葛亮，孙权对周瑜、陆逊和诸葛瑾。如果孙权不猜忌周瑜，刘备甚至都无法借得荆州。事实上，猜忌和防范都没错，不这样政权就很可能易手。曹操对司马懿倒是没有猜忌，结果等曹爽想防范时都防范不住了，司马氏得以代曹。

　　拿下白水关，下一个目标是南边的梓潼。守卫梓潼的是王连，他坚决抵抗“闭城不降”。刘备觉得王连忠义可嘉（义之），也不再硬攻，绕城而走，南下直取涪城。从这个侧面也可以看出，刘备取成都是在一种有恃无恐的心态下进行的，他丝毫不担心最后的结果，用兵从容不迫，甚至还带有一丝游戏心态。强大的敌人他见识过，但西蜀仅仅是一块肥肉。

　　刘备虽然在益州中心开花，但此时的刘璋也不是全无办法。刘璋的从事郑度给他出了坚壁清野的好招。他对刘璋说：“左将军县（悬）军袭我，兵不满万，士众未附，野谷是资，军无辎重。其计莫若尽驱巴西、梓潼民内涪水以西，其仓廪野谷，一皆烧除，高垒深沟，静以待之。彼至，请战，勿许，久无所资，不过百日，必将自走。走而击之，则必禽耳。”郑度的这招棋是非常厉害的。那时刘备手里的部队大概有三四万人，但其中从荆州带来的也就是万把人，而居于大多数的益州降军是不可能死心塌地为他卖命的。假如刘璋用坚壁清野之计，刘备是耗不过刘璋的，西蜀的降兵降将也会离散，刘备势单力孤，很可能不战自退。

　　消息传到刘备耳朵里，他非常担心（恶之），赶紧问法正怎么办。法正说：“您放心，刘璋不会用此计的，没有什么可担忧的。”刘璋果然如法正所言，对群下说：“吾闻拒敌以安民，未闻动民以避敌也。”不但不用郑度之策，还将其罢官。从这件事及后来种种，可以看出刘璋其实并不暗弱，而是心怀仁义。在三国，仁义不是不可以，但要生存下去，自己还得强。刘备比刘璋的高明之处，就在这里。

　　绕过梓潼，刘备的大军就到了曾与刘璋“欢会百余日”的涪城。现在，刘备军的主力基本都是益州土著，为了防止哗变，他将他们的妻子作为人质，扣留在葭萌关。
　　刘璋派刘璝、冷苞、张任、邓贤率援军到涪城抵抗刘备。蜀军哪里见过什么大阵仗，刘备军没怎么费力即拿下涪城。刘璝弃城而去，退保绵竹，中郎将吴壹投降。
　　进入涪城，刘备大会诸将，置酒作乐。这次是刘备请大家喝酒了，而不是刘璋。刘备乘着酒兴对庞统说：“今日之会，可谓乐矣。”这是刘备一生中难得一见的高兴场面。庞统大概是喝多了，也许是看到刘备太得意忘形了，想敲打敲打他，于是就给刘备来了一句：“伐人之国而以为欢，非仁者之兵也。”刘备这个苦孩子好不容易遇上一回高兴事，还被当头泼了一盆凉水，而且还是拿刘备的看家本领——“仁义”开涮，不由得大怒：“武王伐纣，前歌后舞，非仁者邪？卿言不当，宜速起出！”庞统一听刘备发话了，于是犹犹豫豫、尴尴尬尬地出去了（逡巡引退）。刘备随即就后悔了，立即请庞统回来。庞统仍旧坐到原来的座位上，也不客气，照旧连吃带喝，好像刚才什么事情都没发生一样。刘备于是问道：“刚才咱俩到底谁不对呀？”（向者之论，阿谁为失？）庞统脱口妙答：“刚才咱俩都不咋地！”（君臣俱失）刘备一听哈哈大笑，于是君臣众人“宴乐如初。”

　　其实，庞统哪是仁义之人，他责备刘备也许是暗示刘备心里高兴，脸上好歹也得绷着点，注意点形象。刘备又岂不领悟？
　　刘备“置酒大会”，喝得未必是庆功酒，因为这几仗打得并不艰苦，有什么好庆祝的？重要的是，刘备此时摆脱了尴尬的心情。与刘璋一旦撕破脸，刘备彻底放开了，终于为自己的身份找到了准确的定位：刘璋不是主人，而是敌人；自己不是护院，而是盗贼！
　　建安十八年（213年）刘备拿下涪城，随即向成都以北的绵竹进军。此时的绵竹除了从涪城退下来的刘璝、冷苞、张任、邓贤等部外，还有护军李严前来督战。但李严对刘璋没有信心，于是“率众降先主”，刘备即拜他为裨将军，后来李严与诸葛亮一道成为托孤重臣。费观是刘璋的双料亲戚，既是刘璋的表侄，又是女婿，作为李严的参军也一起投降。绵竹令费诗，也举城投降。除了这些，还有找上门来投降的，那就是李恢，他“知璋之必败，先主必成，乃讬名郡使，北诣先主，遇于绵竹。先主嘉之，从至雒城”。

　　刘备一路凯歌，但到了雒城（今四川广汉北），遇到顽强抵抗。他想不到的是，要在这里耗上整整一年的时间。
　　第三十二回：攻取成都(下)
　　先前从涪城退守绵竹的刘璝、张任、冷苞、邓贤等部继续往后退，与刘璋之子刘循共同守卫雒城。猛将张任领兵出战，在雁桥兵败被擒。刘备听说此人忠勇，让他投降，但张任厉声道：“老臣终不复事二主矣。”刘备只好将“忠勇”的张任处斩。
　　此时，诸葛亮、张飞、赵云也一路猛进，拿下白帝（今重庆奉节东）到达江州（今重庆），张飞还收降了老将严颜。
　　他们本来是要与刘备合围成都，却因刘备被堵在雒城，现在他们不得不改变方向去帮助刘备打雒城。一路上他们采取能占就占、不能占就走的原则，不断向西蜀腹地挺进。在江州兵分二路，赵云继续西上攻打江阳郡、犍为郡。诸葛亮与张飞一路平定德阳。他们对巴西也有过一次进攻，但没有获得成功。后来，巴西太守庞羲在刘璋降后出降。直到建安二十年，刘备才对西蜀东部的巴西郡、巴郡和巴东郡大规模用兵，因此才能以令人惊奇的速度“引兵五万下公丨安丨”出现在湘水边与孙权争荆州。

　　在赵云、诸葛亮和张飞的部队分别从成都的南方和东方向前推进时，刘备的大军却被困在成都以北的雒城。在这里，刘备不仅耗费了一年的时间，还损失了第一谋士庞统。庞统中流矢而死，年仅三十六岁，对于这个巨大的损失，刘备“痛惜，言则流涕”。