张鲁采纳了阎圃的建议，于是由米仓山向南退入巴中。在撤离汉中前，有人建议烧毁宝货仓库。张鲁却说：“我本来就想归顺朝廷，而心意还未来得及实现，今天退走只是一时暂避锋芒，并不是对朝廷有恶意，宝货仓库本应为国家所有，我怎能烧呢？”（本欲归命国家，而意未达。今之走，避锐锋，非有恶意。宝货仓库，国家之有。）于是，便把仓库封藏好，放弃汉中而去。

　　张鲁无疑又做了一件为自己加分的事情。张鲁已经准备降曹，自然不会再做损人不利己的事了。不过，由此我们也能看到他在汉中所进行的“丛林共产主义”实践，并不是为了鱼肉百姓，而的确是为了实践一种美好的理想，因为，他的确有一颗善良而仁慈的心。
　　曹操不战而入南郑，得知仓库完好，军粮无忧，既对张鲁非常感佩，也明了张鲁归降之心，即派使者前去好言劝慰。九月，巴中一带的朴胡、杜濩等率族归顺曹操。十一月，张鲁亦率部出降。曹操很对得起张鲁，拜他为镇南将军，封阆中侯，食邑万户，张鲁的五个儿子以及谋士阎圃都被封为列侯。
　　占据汉中后，曹操的下一个对手就是益州的刘备。自从长坂坡一别，很多年过去了，这个老对手，不仅没有被打倒，而且越混越有出息了，转了一大圈从中南跑到了西南，叫曹操不能不另眼相看。以前刘备没地盘，曹操就夸刘备是英雄；现在刘备已经有了偌大的地盘，那就更应该给人家面子了。
　　考虑到刘备新有益州，兵多将广，文有法正出谋划策，武有张飞、魏延、黄忠等万夫莫当之将，诸葛亮在成都襄理政务，关羽在荆州枕戈待旦，岂是像张鲁那么好对付。如若伐蜀，必劳师袭远，一旦受挫，必将陷入僵持局面。而此刻关羽如若趁势起兵北伐，江东孙权同时兵加合肥，边境上的乌桓残余势力、南匈奴等未归附的异族势力再趁机作乱、兴兵扰境，后方将立时陷入四面包围之中，危在旦夕。楚汉战争中，项羽就是被刘邦箝制了主力，让韩信有机会攻略韩赵，又被彭越骚扰后方，逐渐陷入四面楚歌之中，导致最终失败。有鉴于此，曹操通令全军停止向西蜀进发，在汉中进行休整，筹划下一步对策。

　　曹操的这个决定正确吗？事实上对于曹操这个决策，他此时手下两个最重要的谋士司马懿和刘晔都坚决反对。西晋的开创者司马懿此时已闪亮登场，时任丞相主簿，他对曹操说：“刘备以诈力虏刘璋，蜀人未附，而远争江陵，此机不可失也。今克汉中，益州震动，进兵临之，势必瓦解。圣人不能违时，亦不可失时也。”（《晋书•宣帝纪》）

　　这样的局势不待绝顶聪明的司马懿道破，兼职做谋士的重臣刘晔也极力劝说曹操要立即进攻西蜀：“明公以步卒五千，将诛董卓，北破袁绍，南征刘表，九州百郡，十并其八，威震天下，势慴海外。今举汉中，蜀人望风，破胆失守，推此而前，蜀可传檄而定。刘备，人杰也，有度而迟；得蜀日浅，蜀人未恃也。今破汉中，蜀人震恐，其势自倾。以公之神明，因其倾而压之，无不克也。若小缓之，诸葛亮明于治国而为相，关羽、张飞勇冠三军而为将，蜀民既定，据险守要，则不可犯矣。今不取，必为后忧。”

　　在这历史关头，司马懿和刘晔都对得起曹操，都把道理说到家了。他们认为刘备新得益州，民心未附，此时外强中干，蜀人恐慌；而曹军既破汉中，士气正旺，趁势而攻，肯定会轻易拿下西蜀。如果不抓住眼前的大好时机，让刘备有了喘息时间，再破蜀就困难了。
　　多年前，在兵临赤壁之前，贾诩曾劝曹操不应贸然东进，曹操不听。而此时，有见识的谋士劝他不必耽搁而应锐意南下，曹操又一次没有采纳正确的建议。曹操对于司马懿和刘晔的劝说沉吟半晌，只说了一句：“人苦无足，既得陇右，复欲得蜀。”(《晋书•宣帝纪》)显然，曹操的思想还停留在乱战时代，他错误地吸取了过去的教训。也许是因为夺取汉中的胜利来得太侥幸了，让他不由得想起七年前曾经轻易拿下襄阳和江陵，但在随即的进攻中，却遭遇了赤壁惨败。此时，曹操只需再向前迈一小步就能成就大业，可惜他此时却没了一日一夜奔袭三百里的锐气。

　　曹操疑虑重重，不能决断。七天以后，有个从蜀国投降的人说“蜀中一日数十惊，守将虽斩之而不能安也。”曹操做梦也想不到蜀中已经乱成一片，此时才相信司马懿和刘晔二人所言非虚，于是捶胸顿足，后悔不迭。曹操不甘心地问刘晔：“今尚可击不？”刘晔回答说：“今（蜀）已小定，未可击也。”
　　曹操错误地吸取了赤壁之战的教训，丧失了一举灭蜀的机会。既然西蜀不可能短期攻破，曹操只好引兵北还。临行前，他留夏侯渊为都护将军，督率张郃、徐晃等守卫汉中；以丞相长史杜袭为驸马都尉，留督汉中事。曹操北还不到一个月，孙权即趁机袭击合肥，于是有了“张文远威震逍遥津”的壮举。曹操返回北方，先令裴潜收代郡乌桓，再降南匈奴，北方再无隐患。不过北方再乱，未必能影响大局，曹操在伐蜀问题上过于小心了。其实，正像他不能称帝一样，他把统一大业也交给了后辈。

　　临走时，曹操带走了汉中百姓八万户。那时人是最宝贵的财富，曹操这一手等于把汉中抽空了。也就是说，曹操未必认为汉中可以坚守，此时就做好了可进可退的两手准备。
　　曹操轻易撤兵，刘备身边的第一谋士法正看出了历史玄机。他立即向刘备献策：“曹操一举而降张鲁，定汉中，不因此势以图巴、蜀，而留夏侯渊、张郃屯守，身遽北还，此非其智不逮而力不足也，必将内有忧逼故耳。今策渊、郃才略，不胜国之将帅，举众往讨，则必可克。克之之日，广农积谷，观衅伺隙，上可以倾覆寇敌，尊奖王室；中可以蚕食雍、凉，广拓境土；下可以固守要害，为持久之计：此盖天以与我，机不可失也。”

　　法正将必据汉中的理由说得如此透彻，刘备再不纳其计那还是人吗？荆州是西蜀的东部屏障，而西蜀北面的汉中非但不是屏障，却成了曹操的南下基地。刘备不为进取，即使为了自守也得拿下汉中。
　　但由于刘备大概忙于享受，曹操撤走后的局面竟然不是刘备取汉中，而是曹操方面继续进取西蜀。尽管曹操没打算发动对西蜀的全面战争，却开始了对西蜀的逐步蚕食。早在追击张鲁时，曹操方面就开始向巴中渗透，刘备也曾派护军黄权去迎张鲁，不料，黄权还没到巴中，张鲁就降曹了。
　　建安二十年(215年)七月，曹操大将张郃率重兵由汉中南下攻略巴西、巴东两郡，并准备将当地百姓迁到汉中。此时还仅仅是行（代理）偏将军的黄权，凭着高度的责任感对刘备指出，魏军占汉中又攻略三巴(益州北部的巴、巴东、巴西三郡)，是想割断西蜀的股臂，必须救援，于是，刘备任命黄权为护军率兵北上抵御曹军；又派征虏将军张飞为巴西太守，抗击张郃。

　　其实这是一场事关重大的战争。张郃军进至岩渠、蒙头、荡石，张飞率军坚守，与敌相持五十多天不分胜负。在立于不败之地后，张飞趁势反击。他率领精兵万余，出其不意由小路突袭张郃，诱迫张郃出战，并将其引入狭窄的山道之中，使其首尾不能相顾，几乎全歼张郃所部。张郃丢弃战马，只带十余人逃出重围，率残部退回南郑。
　　明代时，在四川流江县发现一处摩崖石刻，人称《张飞立马铭》，又叫《八蒙摩崖》，碑上刻有二十二个字的铭文：“汉将军飞，率精卒万人，大破贼首张郃于八蒙，立马勒铭。”作为世家子弟的张飞，书画俱佳，勒铭纪功是应有之事。
　　通过这场胜利，张飞为西蜀立下大功。这场胜利的价值，很像刘备当年在博望坡的那次胜利，都是立足之战。此战过后，曹军再无力南侵，不得已采取守势，龟缩汉中。因此，张飞不仅打退了曹操鲸吞西蜀的嚣张气焰，稳固了刘备在益州的统治，也为刘备进取汉中创造了条件。更重要的是，张飞通过一场硬碰硬的胜利，坚定了刘备攻略汉中的信心和决心，毕竟，刘备军单独与曹军交战时还从未获得如此巨大的胜利，因此，此战也可看做是后来在定军山大败夏侯渊的先声。

　　不过此后的两年，即从建安二十一年（216年）春到建安二十二年（217年）冬，刘备并没有对汉中采取攻势。如果是做出兵准备的话，也未免太长了些。显然，刘备未必惧怕夏侯渊和张郃，而是忙里偷闲地在天府之国里继续享受。
　　最终，还是在法正的劝说下，刘备出兵了。
　　第三十四回：攻略汉中
　　建安二十三年（218年）春，刘备开始了一次伟大的进军。他留诸葛亮守成都，负责打理内政及军需供应，自己亲率法正、黄忠、魏延等领大军争夺汉中。
　　久战江湖，刘备还是很会打仗的，一上来，他就没想死打硬拼，而是使了招，派张飞、吴兰等为先遣部队进至武都（治下辨，今甘肃成县西北），攻击汉中侧翼曹洪所部。

　　张飞也会用计，自己也分兵两路，并扬言要袭击曹洪军的后路，结果，被曹休识破，吴兰等部被曹洪军集中兵力击破，雷铜、任夔战死，吴兰逃到少数民族部落后被杀，张飞被迫撤出武都地区。