房峰说，“赶在查封前运走？”
　　张平，“兄弟啊，那是八十吨啊，不是八公斤，说运走就运走，远洋公司排不上船，最快也是下个月，还一次发不完”。
　　房峰，“那就没办法了？”。
　　我说，“永庆还有什么财产？要不以其他东西担保！”
　　张平，“剩下就这个厂子了，还拖欠着工人工资，停产一个多月了，只要这批货发出去我就不干了，开机就赔，我所有的钱都压在土地上了，又抽不回来，本来想着转行，谁知道？唉！”。
　　我说，“办法倒不是没有”。

　　张平和房峰把目光转向我。
　　我说，“我记得签订法律顾问合同时，你给我们的服务主体是：永庆玻璃、还有你女儿挂名的天世海贸易公司、你本人及家庭成员，不如以天世海贸易公司的名义起诉永庆玻璃公司，我们主动提请法院，把库房里的货先查封了，至少这些货原告是运不到江苏了，而且，这个诉讼要做得大，远大于342万元，最好是上千万，超过你厂子土地货物的总值，让法院把你这工厂的土地也冻结了。在冻结前，先要办理抵押，将土地以借款名义抵押给天世海贸易，然后申请永庆玻璃破产，破产时，厂房和地迟早会被拍卖，先还工人的工资——这是永远跑不了的，拍卖后偿还债务，抵押优先，钱得给天世海贸易，对你来说左口袋装到右口袋，没有变化，江苏的这家公司估计到时候什也得不到，即便申报债权也没用——破产就是合法逃债！”。

　　房峰和张平两人同时看着我，半天不说话！
　　日期：2013-03-22 06:10:19
　　我继续说，“这叫苦肉计，兵法上说，人不自害，其害必真。天世海贸易申请法院查封，谁还会怀疑？至少这些货是保住了，你不至于违约，只要天世海贸易没有异议，就不会有麻烦，甚至在破产清算前，反担保又解除查封把货发走，主动权都在天世海贸易手中，江苏的这个企业不用担心，在青岛诉讼，他们的信息哪有我们掌握及时？从目前的情况看，他们至少没有办诉前保全，这是半吊子律师干的活，不过，他们也有可能在诉讼中提出，那时候就晚了。因些，我们必须赶在他们之前。”

　　张平拍了一下桌子，从沙发上站起来，“破产就破产，我早都不想干了！17%的增殖税，25%企业所得税，20%红利税，你说做企业能赚钱吗？前几年还可以，我们是出口导向型的经济模式，金融危机后，出口萎缩，谁要是再生产，那只能赔偿得更多！”
　　春江水暖鸭先知，经济不好，企业感觉最为明显。不过有一个行业并未受到影响，反而业绩大涨，这个行业就是律师业。
　　张平又坐下来说，“查封后呢？”
　　我说，“这种查封在法律上叫诉前保全，天世海必须在15日内提起诉讼，形成债权，然后申请永远玻璃破产，那时天世海贸易的诉讼，以及江苏那家企业对你的起诉都要中止，由法院组织成立清算组，公告申报债权，企业的一切事务，由清算组接管。”
　　张平，“这倒是个办法，实不相瞒，永庆还欠有好几家的债务，破产一了百了。”
　　我说，“当务之急是时间，得和时间赛跑，提出保全申请，办理抵押，到土地部门备案，起草合同与法律文书等等，刻不容缓”。
　　张平，“费用有多少？我现在是一分钱也拿不出啊！”

　　我说，“破产案件的诉讼费是减半收取的，还可以缓交，到时候从破产费用中扣除，天世海查封和起诉费用比较高，保全费最高不超过五千元，诉讼费以起诉数额来定，外加律师费，差不多五六拾万元吧！”，我算了一下，向法院交的费用加起来不超过十万元，但律师费用不能低了。
　　张平，“五拾万元，妈的，这要在以前还叫个数？我最担心的是工人，他们天天围着你，到政府去闹，实在让人头痛，今天你们来之前已经打发走了一拔，再说，我也真不想坑他们，很多都是一起出来的，在车间做苦力，三班倒，家里有孩子有老人。”
　　我说，“工人是最不好对付的，上个月我们处理的宇朴公司工人案件，他们游行示威，政府施压，要是处理不好，直接影响到后面的破产程序。”
　　张平，“能不能有什么办法，先把工人的事解决了，其他都好说？”
　　我说，“那你就申请经济性裁员，按照《劳动合同法》，企业效益不好，可以报请主管部门，经济性裁员，那样只能让我们的起诉与破产更加逼真，没有人怀疑。”
　　张平，“经济性裁员，工人是怎么安置的呢？”

　　我说，“N加1，按工作年限，每满一年补偿一个月的工资。”
　　张平，“那倒没多少，我的工人大都干了两三年，最长也不超过五年，每人也就是一万元左右，70多人七十万元，钱倒不多，我真想一次性解决，烦死人了”。
　　房峰，“想想办法吧，对你这样的大老板，这点钱算啥！”
　　张平苦笑着说，“一分钱憋死英雄汉，我们这些老板，你看到一面，看不到另一面，到那里去借呢？”
　　我说，“我倒知道有个财神爷，就不知他帮不帮你？”
　　张平，“谁？”
　　我说，“贾作章”。

　　张平，“他是几分利呢？”
　　我说，“我只知道他手中有钱，至于多少利还真不知道，你也可以和他谈，大家都认识，就当帮帮你。”
　　张平，“好，下午就去找他，要是可能就多借点，我海南的那块地一脱手就还他，法律上的事，就按你们的意见办，破产！”
　　从永庆公司出来，房峰说，“你怎么没谈律师费？”
　　我说，“钱都没见，谈什么费？等他借到钱再说吧。从法律上来说，查封起诉破产都是可以的，法院的关系一定得走，至少从时间上要赶到前面，现在诉前保全审查很严格，立案庭也不愿意办，活由我来干，关系上的事得你出面”。
　　房峰，“没问题，徐小明副院长的任命下了，主管业务，我找找他。”
　　我说，“最重要的是土地抵押，合同签订和备案登记的时间要往前提，根据破产法，破产案件受理前六个月发生财产行为的，对其效力要进行评估，债务人恶意转移财产的，债权人可以申请法院撤销，那样就白干了。”
　　房峰说，“这都由我去操作，以后我只作承揽案源与公关的事，业务你们做就行了，你今天的这个办法非常好！”。
　　我说“这个案件收费不能低，里面有好几个案子，破产程序很费时间，至少半年，还有工人的裁员，时间又紧，可能要有几个律师来做，让杨晓玲参与进来吧！她业务能力不错！”
　　房峰，“你挑头，看着谁合适，拉进来做就行，最好成立一个办案小组，由你全权负责”。
　　回到办公室，给贾作章打了个电话，“贾主任，如果有人给你承揽业务，怎么样收中介费？”
　　贾作章说，“哈哈，十万元付一万元，怎么？你要绍费人来？”

　　我说，“下午可能有人找你”。
　　贾作章，“谁？”