公元1230年8月，蒙军有心掌握川陕地形，又忙里偷闲，再度进犯蜀口，由于当时的四川制置使桂如渊畏敌如虎，不顾川陕防线向来是以“三关为门户、五州为藩篱”的战斗经验，轻率地做出了弃五州、保三关（4）的决定，致使三关之外惨遭蒙军蹂躏。在此战之中，宋军将领大多弃地而去，只有曹友闻尽遣家财招募了五千忠义之士，这才力保天水军不失。事后，四川制置司看出了曹友闻不光胆大，而且确有将才，便让他出守七方关。

　　在这次蒙军进攻前，曹友闻就已官至武翼大夫、阁门宣赞舍人，利州驻扎御前诸军都统制，而在青野原之战过后，阔端又率大军转攻大安军，但又被曹友闻带兵打退，使他连立两功，因此被朝廷升为武德大夫、左骁骑大将军、实差依旧，声名更加显赫。不过蒙古这次大举出兵，已和前几次那种小打小闹大不相同，因此仅转过一个夏天，阔端便率大军卷土重来。

　　公元1236年九月，阔端纠集了蕃、汉兵马共五十余万，再次气势汹汹直奔四川杀来。阔端上次蛮干受阻，这次多了个心眼，接近宋境之后就兵分两路，一路由他亲率主力再次攻打蜀口，另一路则又大将穆直率领走阴平道迂回南下，等于是来了个双保险。
　　自古从陕西进入四川有多条通道，其中最著名的当属起于汉中宁强县的剑门蜀道（或称金牛道），这条蜀道全长一千多里，四面都是崇山峻岭，飞岩绝壁，没有一处好走的地方，李白作诗《蜀道难》所指的就是这条道路。不过就像古人说的那样，川陕之间本无路，走得人多了就有了路，所以剑门蜀道就是因为走的人多了，还是能勉强算得上一条路吧！而穆直所走的那条阴平道，本来还是一条近路，它北起甘肃文县，越岷山至四川平武、江油等县，就可直达成都，路程要比剑门蜀道缩短将近一半，还不用过剑门天险，似乎要比剑门蜀道更有优越性，其实却不然，因为这条路上全是大山，好多地方练羊肠小道都没有，把这里称之为“路”具有很强的虚假夸大成分，普通山民走这条路还勉强可以，大军行进实在是难以通行。不过古时军队从陕西进入四川，选择走阴平路的为数也不算少，因为走这条路有利有弊，好处就是只要不在路上摔死，就算成功了一半，三国时期，魏国大将邓艾就是沿着这条通道，一路摔得鼻青脸肿地进了四川，最终将蜀汉灭亡；不好的地方也有，就是真在这条路上摔死也没准，比如说邓艾在行军途中，就因为上不去、下不来而一度陷入绝境，最后被逼无奈，只好带头裹着毛毡，一路滚进了四川，没被摔死确属万幸。阔端身为大蒙古国的二皇子，显然不会选择这种行军方式，于是就把这个任务交给了穆直，命他带领偏师滚进四川，而阔端本人则仍率大军强攻蜀口。

　　当时曹友闻正以御前诸军都统制的身份权知沔州，并总揽关外四州的防务，阔端大军刚一出兵，就在武休关击败了李显忠的队伍，进入了兴元辖境，准备攻打大安军。大安军就设在剑门蜀道的起点上，四川制置使赵彦呐生怕蜀口不保，立即传令要曹友闻带兵进屯大安军，试图将蒙军挡在蜀道之外。
　　对此，曹友闻坚决反对，回复道：“沔州是蜀口重镇，我有重兵屯驻在这里，敌军就有后顾之忧，就算把蜀口让给他们，他们也不敢入川，况且大安军地势平坦，无险可恃，利攻不利守，本来就是敌众我寡，怎么还能扬敌之长、就已之短呢？”但赵彦呐已被蒙古大军吓昏了头脑，执意不听，一天之内连发七道令牌，严令曹友闻立即出兵。真是官大一级压死人，曹友闻明知此去必死，也只能含恨上路了。

　　公元1236年九月末，曹友闻怀着必死之心来到了大安军境内，他认为敌众我寡，只有出奇兵才或许能有一丝机会，所以就先派弟弟曹友万、曹友谅率一万兵登上鸡冠隘，而他自己也率一万精兵偷渡过嘉陵江，在一个叫流溪的地方设下埋伏，并约定：“敌军一到，就点烽火为号。”九月二十七日，蒙古大将巴图鲁、塔尔海果然率一万军队赶了过来，曹友万、曹友谅立即带兵杀出，曹友闻也马上率兵过来夹击，蒙军在猝不及防之下，被杀得阵脚大乱，宋军还真有希望先胜一战，谁知就在这时，天上突然下起了暴雨，将士们的视线都已模糊，诸将都说道：“大雨不止，士兵们的脚都陷到泥里了，不如等雨停了再战吧！”曹友闻厉声喝道：“等雨停了，敌军知道我在这里设伏，还有机会取胜吗？”于是立即出兵。

　　曹友闻说得并非没有道理，但是自下起暴雨之后，宋军就已经没有获胜的可能性了，因为宋军穿的是棉质的衣服，进水之后就变得异常沉重，无形中增加了好多负荷，越战就会越被动，而蒙军则是披带盔甲，并不受雨水的影响，所以大占了便宜，此战最初时，这一战，宋军怀着必死之心奋勇杀敌，将蒙军杀得节节败退，流血二十里，但随后由于宋军的衣服已被雨水浸透，行动不便，战斗力大大降低，蒙军就逐渐稳住了阵脚，开始大举反攻，到第二日凌晨时分，又有大批蒙军从四面八方涌了过来，将宋军团团包围，曹友闻自知大势已去，便仰天长叹道：“此殆天乎！吾有死而已。”言罢杀马以示绝不求生之心，最终与蒙军血战到死，这支宋军自曹友闻以下者，全军尽没，无一人得生。

　　此战宋军虽然以失败而告终，但仍击毙了大量的蒙军，致使阳平关外尸积如山，当时已投靠蒙古的金将汪世显对曹友闻一向非常钦佩，还曾自己一匹心爱的宝马赠送给他。此战之后，汪世显路过战场，亲眼看到了战场的惨烈和曹友闻的遗骸，更是佩服得五体投地，不禁由衷地说了一句：“蜀将军真男儿汉也。”然后以盛礼祭之。（6）
　　与汪世显相比，南宋川陕主帅赵彦呐则显得毫无人性，就在曹友闻率部与蒙军浴血奋战之时，赵彦呐一兵不发，将曹友闻和那么大一支军队活活害死，而等宋军战败的消息传来之后，他又立即掉头就跑，把蜀口拱手送给了蒙古，于是阔端带着大军阔步迈进剑门蜀道，如入无人之境。
　　十月七日，阔端率兵攻克了利州（今四川广元），距剑阁天险只有一百余里。此处是由剑门关和剑阁组成的一道立体交叉防线，剑阁全长达三十多里，是早年诸葛亮在半山腰凭空开出了的栈道，宽窄只供一人独行，而剑门关更是号称“一夫当关，万夫莫开”，也是万难攻破的坚强堡垒，可是由于赵彦呐只顾上逃跑，竟然忘了派兵把守这道防线，而原有守军在得知蜀口丢失的消息后，被吓得心惊肉跳，谁也无心防守，结果蒙军仅用了一天，就攻克了剑门关，通往成都的大路已就在眼前。

　　与此同时，从阴平关迂回过来的蒙军，在历尽了重重困组后，也终于按原计划进入了四川，两军几乎同时向成都急速行军，并于十月十八日在成都城外胜利会师。当天下午，有三百蒙古骑兵打着李显忠的旗号来到成都城北的驷马驿，由于成都已经几百年没有经历战火了，所以无论是军是民，警惕性都很低，真就把这些蒙古骑兵当成了溃兵，四川制置副使丁黼还在城内竖起了旗榜，准备安置他们，结果使这伙蒙古骑兵就顺利地混进了城中。 等到丁黼亲眼看到这些蒙古骑兵后，才发现不是自己人，又急忙带兵抗击，想把他们赶出城外，可惜为时已晚，此时四川的精兵都在蜀边，成都府里只有几百个老弱残兵，哪里会是蒙古骑兵的对手？还没等阔端出手，成都就沦陷了，四川制置副使丁黼力战身亡，成为了自宋蒙开战以来，南宋方面战死的第一个高级官员。