宋理宗统治末期，军事疲弱、吏治败坏，国家形势岌岌可危，但宋理宗大约是认为南宋还不至于马上亡国，而自己则快要死了，死后的事情与自己的关系不大，所以并不十分在意，只想趁着还有命在，抓紧时间享受人间富贵，年轻时代的理想与追求全都被他忘在脑后，开始大肆重用奸臣和宦官，对那些正直的大臣则开始渐渐疏远。
　　鄂州大战爆发后，奸相丁大全隐瞒军情的行为被理宗识破，因此遭到贬谪，之后由吴潜和贾似道分任左右相兼枢密使。吴潜是宋宁宗嘉定十年的状元，此前已经有过一次拜相经历，任期内对南宋保蜀护襄、防江备海都做出了突出贡献，并大力选拔人才，是宋人心目中公认的名相，但由于吴潜为人刚直不阿，不知道迎合宋理宗的心意，因此没过多久就被免职。

　　宋理宗本人无子，便想将弟弟赵与芮之子忠王赵禥立为太子。宋理宗的想法本来在情理之中，可是忠王赵禥的智商低下，跟宋宁宗的智力水平相差不多，就算登基也是个白痴皇帝，浪费国家资源，因此吴潜极力反对，并对宋理宗说道：“臣无史弥远之才，忠王无陛下之福。”这句话正好捅到宋理宗的痛处之上，顿时将他气得是七窍生烟，不过好在宋理宗的脸皮很厚，并没有当场发作。

　　此时正好是忽必烈围困鄂州期间，前线战事紧急，南宋面临亡国之祸，因此不少官员劝宋理宗离京避难，宋理宗心里也有所犹豫，便向吴潜询问如何应对。吴潜出于对宋理宗的安全考虑，也想让他离京暂避，宋理宗便问：“如果咱们都走了，宗庙社稷谁来看护。”吴潜听完便慷慨激昂地说道：“陛下自行出京，臣当死守于此！”宋理宗疑心很重，听完竟然当场流下眼泪，说道：“卿欲为张邦昌乎！”（4）张邦昌是北宋末年的著名奸臣，曾在汴京陷落后被金军立为傀儡皇帝，宋理宗竟然拿吴潜与张邦昌相提并论，可见对他已经猜忌到了什么样的程度。

　　此事传出之后，吴潜罢相已经在所难免，朝中不少忌恨他的小人便编造童谣，称：“大蜈蚣、小蜈蚣，尽是人间业毒虫，夤缘攀附又百尺，若使飞天能食龙。”这本是小人的胡说八道，但宋理宗早已对吴潜大为不满，听过之后就将其免职，这样就只剩下贾似道一名宰相了。
　　贾似道独相之时，他的姐姐贾贵妃已经去世十余年，宋理宗也早已移情别恋，所以贾似道能升到如此高位，靠的绝不仅仅是裙带关系，他自身的才干应该是更主要的原因。然而，贾似道虽有一定的才能，但道德修养明显不高，年纪轻轻就开始吃喝嫖赌、胡作非为，当上宰相也改不掉这种恶习，而且心胸又十分狭窄，跟古时名相的标准相去太远。

　　司马光在《资治通鉴》中曾对德才之间的关系有过一段精辟的论述，认为人可以分为下列四种：“才德全尽谓之圣人，才德兼亡谓之愚人，德胜才谓之君子，才胜德谓之小人。”下面又说：“皇帝选用人才时，如果找不到圣人和君子，那么宁可用愚人，也绝不能用小人。”这是因为“君子挟才以为善，小人挟才以为恶”，愚人虽然无德，但是他“智不能周，力不能胜”，想为非作歹也办不到，可是小人做起恶来，“智足以遂其奸，勇足以决其暴”，是典型的流氓会武术，谁也挡不住，皇帝如果把国家交给这种人管理，那就一切全完了。这种分析绝非是危言耸听，而贾似道又恰巧正是这种才胜于德的小人，自登上宰相宝座之后，他就利用自己的那点歪才，把所有人都玩弄于鼓掌之间，从此独揽朝纲十余年，将祸国殃民的坏事做绝，等于是在已站在悬崖边上的南宋王朝身后，重重地推了一把。

　　公元1260年四月十七日，踌躇满志的贾似道以少师、卫国公、右相兼枢密使的身份回到了临安，宋理宗对这个再造宋室的功臣感激不尽，下旨又是百官郊迎，又是对御赐宴，给足了他的面子。这个时候，左相吴潜刚刚被免职，贾似道已是百官之首，又刚立下这么大的功劳，按理说完全是有资格翘尾巴的，但贾似道确实有其过人之处，越到这个时候，表现得就越是淡定从容，接连上表将理宗赐给他的殊礼一一谢绝，表面上十分低调，但背地里又命心腹门客撰写《福华编》，对他在鄂州的表现大力吹捧，欺骗了不少无知群众，还真把他当成了戒骄戒躁的先进典型。

　　贾似道回京之后，朝中其实已经没有能够与其较量的对手，但他毕竟刚刚主政，羽翼并不丰满，于是他便积极寻找对策，培植势力、排除异己，把朝廷内外所有可能对他造成威胁的大小人物全部收拾的干干净净。宋理宗晚年，非常宠信宦官，其中以内侍卢允升、董宋臣两人最为得宠，不少格调不高的臣子纷纷奔走于这两人的门下，用交通贿赂的肮脏手段，为自己谋得美差，在当时影响极坏。贾似道回京后，立即将卢、董两人调为外任，并将经这两人举荐得官的大臣纷纷罢贬，此举既打击了宦官的势力，又为自己赢得了美名，可称一举两得。

　　以贾似道当时的名望，无论多么显要的宦官，收拾起来都是小菜一碟，但是宫里也有贾似道对付不了的人，比如说宋理宗的正室谢皇后就没法对付，在封建社会里，宰相的权力再大，也拿皇帝老婆没办法，除非是曹操那一类的乱臣贼子。因此，贾似道始终都对谢皇后用心讨好，竭力巴结，并彻底攻克了谢太后这个坚固的堡垒。关于贾似道究竟是用什么手段搞定的谢皇后，现在已不得而知，但总之谢皇后一直都对贾似道非常优厚，始终给与照顾，即便是在贾似道倒台之后，谢皇后仍然对贾似道大力保全。而对于谢太后的娘家人，贾似道的手段则相当灵活，当时外戚中势力最大的是谢太后的侄子，朝奉大夫、知临安府谢堂，贾似道先是假装跟他亲近，没事就把他约来饮酒作乐，两人好得似乎穿一条裤子都嫌肥，但没过多久，贾似道就抬出“外戚不得为监司、郡守”的祖宗家法，将谢堂是实职捋掉，只奉朝官而已。此时，谢堂虽然明知道自己已经上当受骗，但也无可奈何。令人奇怪的是，谢太后也没因此事怪罪贾似道，其实谢太后还曾是贾似道姐姐的情敌，但居然能不因此事忌恨贾似道，真是有点令人莫名其妙。

　　在清扫完宫内势力之后，贾似道又将目光转向宫外，他准备率先去占领舆论阵地。宋朝一贯重视文化，给士大夫广泛的发言权，因此台谏官历来都掌握着很大的政治势力，好在经过宋理宗多年以来的腐朽统治，朝中台谏官多由一批小人充任，并不怕他们不肯就范，倒是民间舆情不容轻视，当时以三学生（太学、武学、宗学）为代表的民间知识分子，时常抨击朝政，臧否人物，甚至是伏阙上书，具有很强的政治影响力，人称“无官御史台”。早在宋朝刚建国时，太祖赵匡胤就立誓不杀“士大夫与上书言事者”，因此宋朝的民间知识分子在历史上拥有最强的发言权，比如说北宋靖康年间，由爱国学生陈东领导的自发性情愿运动，参加者达到数十万之多，运动的规模及影响力在封建历史上几乎是空前绝后。对于这些民间知识分子，宋朝执政者历来都缺乏有效办法，因为这些人不是既得利益者，既没有官爵职务可供贬谪，也无工资奖金能够考核，如果强行镇压，必然要背上“坑儒”的恶名，如果不闻不问，一旦干出坏事被这些人知道，天天跑来伏阙上书，就算不丢官，社会影响也不好，可见是左右为难。比如说丁大全当政的时候，就是因为惹怒了太学生，引出陈宜中等六人上书揭露，把丁大全搞得声名狼藉，而那六人虽说遭到开除学籍的处分，可却得来“六君子”的美誉，宋朝士大夫都重视名誉，所以这笔账怎么算都是学生们合适。