那边董卓领军讨伐先零羌也是陷入困境，被羌人包围在望垣北一条河边。不过董卓早有安排，他预先派了司马刘靖带了4千人驻扎在安定，大张旗鼓，让人以为这是一支主力部队。被围之后，他派人去军营旁边的河上游建拦河坝，为了迷惑敌人，又叫众军士下河去捕鱼。羌人果然上当，以为他建拦河坝是为了方便捉鱼，于是放松了警惕。等到晚上，他带兵偷偷趟水渡河，趁夜遁去。羌人发现后想追击，结果上游拦河坝被董卓派人破坏了，屯积了几天的河水汹涌而来，水深，羌人无法过河。沿路的羌兵想进攻他又担心驻在安定的司马刘靖的部队抄后路，所以董卓全师而还。

　　当时进入羌中的汉军有6支军队，5支军队都吃了败仗，只有董卓军是全师而回。回来之后，董卓当然没有好脸色给张温看（因为你的愚蠢和私心，多少忠勇的将士埋骨异乡。他对朝廷的失望更大）。张温召见他，他磨磨蹭蹭半天才去。张温责备他，他就直接顶撞。孙坚一看凑到张温跟前嘀咕，董卓这么嚣张，您干脆把他杀了算了。张温也是心中有愧，说了句“你先回到座位去吧，不然董卓要怀疑我们了。”

　　“这次能够获得最佳表现奖，首先我要感谢北宫伯玉、李文侯、边章、韩遂四位，没有你们发动的叛乱，我的抱负将无法实现。其次我要感谢羌族同胞辛勤的民族分裂活动，是你们成就了我的辉煌（擤一下因为太激动而流出来的鼻涕）。最后我要感谢常侍，感谢所有常侍，没有你们的贪婪和愚蠢，皇甫嵩不可能被罢官，我也可能失去角逐最佳表现奖的机会。诸位请放心，接下来我的表现一定会让大家更满意。”（摘自董卓的《获奖感言》）

　　日期：2012-12-11 00:10:46
　　188年11月（中平五年），韩遂（他发动兵变杀了边章、北宫伯玉、李文侯等，兼并了他们的部众）、马腾又拥立凉州人王国为首领，领兵围攻陈仓，威胁长安。陈仓守将快马告急，这次朝廷吸取了教训，派了左将军皇甫嵩与前将军董卓各率两万人前去救援。
　　董卓认为“救兵如救火”，应该火速进军从后面攻击西凉军，皇甫嵩却不同意。他和西凉军交过手，知道汉军的野战能力不如充满锐气的西凉军，他认为陈仓非常坚固，粮食又很充足，虽然城小，但是也意味着不需要太多军队就可以防守，可以利用陈仓来耗尽敌人的锐气（这招西汉“七王之乱”时周亚夫也用过），等敌人锐气尽失，才能一击破敌。于是他们驻军在旁边围观这场攻防战。陈仓将士一边守城一边心里挂念着皇甫嵩他妹，西凉军连攻了80多天，也没攻下陈仓，攻守双方都已经疲惫不堪。西凉军看看开春了，牛羊要开始抓膘了，于是解围撤退。

　　皇甫嵩立即出兵追击，董卓劝谏他“兵法上说，穷寇莫追，归师勿遏，上一次就是吃了亏”。皇甫嵩不听，他认为敌人锐气已失，是疲师不是归师。于是独自追击，让董卓殿后，结果大败西凉军，斩首万余级（上一次西凉军败退是输在心理上，没有伤筋动骨，这一次攻坚不克，锐气耗尽，所以无论是精神上还是体力上，西凉兵都是彻底的崩溃）。

　　董卓对皇甫嵩真是羡慕、嫉妒、恨。羡慕是因为皇甫嵩立了破敌的首功，嫉妒是因为皇甫嵩对兵法的理解和运用都比他强，恨则是他虽然自负会用兵，居然前后两次都被皇甫嵩给比下去了，让他自尊心严重受创。
　　189年3月（中平六年）发生了一件事对董卓的触动挺大，在皇甫嵩、董卓受命讨伐王国的时候，汝南葛陂黄巾举事。于是朝廷派遣了董卓的同事（他们同在张温麾下，与董卓分进合击，破过西凉军），刚刚任命为西园八校尉之下军校尉的鲍鸿领军前往征讨。没想到鲍鸿经历过大风大浪，却在阴沟里翻了船，居然被名不见经传的葛陂黄巾战败。估计他平常和那些宦官关系处得不好，战败之后回京治罪，居然被处死。有道是“胜败乃兵家常事”，鲍鸿军中宿将，仅仅因为一次战败说杀就杀了，这让军中将领人人自危。董卓想起以前自己的遭遇，不禁有些后怕，觉得这年头组织根本靠不住，用你的时候把你高高捧起，“英雄”“忠诚卫士”之类的大帽子一顶一顶的往你脑袋上扣，各大媒体争相报导，不用的时候弃之如敝履，大家都跟着痛打落水狗，不对阉党卑躬屈膝甚至有杀身之祸。乱世唯一能靠得住的只有自己手中的军队，反正到处都在叛乱，只要牢牢掌握军队（为了笼络部下，他的军纪比较宽松），逼急了也反，就不用再看那班阉党的脸色，韩遂原本也是朝廷的命官，现在过得多逍遥。

　　朝廷看到董卓的势力越来越大对他也很提防，先是征召他入朝为少府（掌管宫中财政）。董卓以前方军情紧急，将士堵路，闹不好可能酿成兵变为由拒绝了。击败王国之后，灵帝又下诏，任命他为并州牧，部下交由皇甫嵩接掌。要知道并州有一半地方在匈奴、羌胡、鲜卑的控制之下，另一半还在叛乱之中，不带军队过去，恐怕刚到并州地界就没命了。董卓再一次软中带硬的拒绝了“臣掌戎十年，士卒大小，相狎弥久，恋臣畜养之恩，乐为国家奋一旦之命，乞将之州，效力边陲。”翻译一下就是，“这些军队跟了我十年了，都只听我的，不受其他人管教，不如让我带着他们去戍边，不然的话，嘿嘿！你懂的。”

　　皇甫嵩的侄子皇甫郦劝皇甫嵩，“现在朝廷失政，社稷将倾，能安定天下的只有将军您和董卓了（潜台词是以后他就是你的竞争对手），董卓现在违抗皇命，拥兵观望，肯定是有想法。您不如拿这个作借口，举兵讨伐他，于公显出您的忠义，于私也能铲除潜在的竞争对手。”
　　皇甫嵩做事比较规矩，他说“违抗皇命，虽然有罪，擅自诛杀大臣也一样罪责难逃，不如把董卓抗命不交兵权的事上报，看看朝廷怎么说。”结果灵帝也只是下诏责备董卓，不敢真的把他逼到去凉州入伙。董卓知道是皇甫嵩打的小报告，更加忌恨他。
　　于是董卓率麾下两万多人，驻扎在河东郡，扬言要过河去征讨白波军和南匈奴叛军，暗地里偷偷派出细作，打探京城的动静。他知道灵帝驾崩后，大将军何进与宦官产生了矛盾，大喜，上表““臣伏惟天下所以有逆不止者，各由黄门常侍张让等侮慢天常，操擅王命，父子兄弟并据州郡，一书出门，便获千金，京畿诸郡数百万膏腴美田皆属让等，至使怨气上蒸，妖贼窎起。臣前奉诏讨于扶罗，将士饥乏，不肯渡河，皆言欲诣京师先诛阉竖以除民害，从台阁求乞资直。臣随慰抚，以至新安。臣闻扬汤止沸，不如灭火去薪，溃痈虽痛，胜于养肉，及溺呼船，悔之无及。翻译下“臣认为天下叛乱不止就是因为宦官张让等欺上瞒下，假传圣意。他们的亲信党羽盘踞在各州郡，写一封索贿信就能收到千金的进贡，京城周围几百万的良田都被他们霸占，以致百姓流离，民怨四起。之前我奉诏去讨伐于扶罗时，部下又饿又累都不肯过河，说要先进京铲除阉党，我好不容易才安抚了他们。我听说打开锅盖让开水冷却不如抽掉柴禾，熄灭了烧水的火，割掉肿瘤虽然痛，总好过养着他们，等到掉到水里才想起叫船来救，是不是晚了一些。”

　　这话说得何进高兴，“敌人的敌人就是朋友”何进立马把他当做自己人，要他带兵进京诛杀宦官，董卓迈出了成功的第一步。
　　日期：2012-12-11 00:11:36
　　当然董卓进京也不是一帆风顺，先有侍御史郑泰权谏，后有尚书卢植也劝谏，何进都不听。等到何苗忆苦思甜，劝说他与宦官和好时，何进有些犹豫，听到董卓进军神速，已经到了渑池，更加狐疑。他派了谏议大夫种邵前去传令叫董卓退兵，董卓都看到成功的曙光了，怎么肯轻易放弃，他不肯听命，又叫手下胁迫种邵，继续进军到河南郡。种邵大怒，称有密旨，士兵不敢拦他，他当面质问董卓，董卓理屈词穷，只好退军到洛阳西郊的夕阳亭。

　　那一夜，那一场大火，董卓看得清清楚楚，立即传令火速进军洛阳，天没亮就到了城西。听说皇帝被劫持去了北面，又和公卿大臣一起去北邙山迎驾，了解事情经过之后他和公卿大臣簇拥着少帝和陈留王回到洛阳。